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2019年10月19日 星期六

科林环保(002499)公告正文

科林环保:第三届董事会第三十八次会议决议公告

公告日期:2017-10-13

证券代码:002499           证券简称:科林环保           公告编号:2017-103



                   科林环保装备股份有限公司
            第三届董事会第三十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、会议召开情况
    科林环保装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十八次
会议通知于 2017 年 10 月 7 日以邮件或短信方式通知全体董事,会议于 2017 年
10 月 12 日上午 10:00 在海南省万宁市神州半岛喜来登酒店会议厅以现场结合通
讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人,其中独立董事盛绪
芯、李定清、张大鸣以通讯方式进行表决。会议由公司董事长黎东先生主持,公
司高级管理人员等列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的规定。
    二、会议审议情况
    与会董事以记名投票表决方式通过了以下议案:
    1、审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》;
    公司第三届董事会任期已于 2017 年 5 月 27 日届满。鉴于公司前期开展重大
资产重组事项,为确保董事会工作的连续性,经全体董事一致同意,公司第三届
董事会的换届选举工作延期举行。相关内容详见公司于 2017 年 5 月 24 日刊登于
《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于董事会、监事会延
期换届选举的提示性公告》(公告编号:2017-049)。
    公司于 2017 年 9 月 13 日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
披露了《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》等相关公告,本次重大资产
出售暨关联交易事宜已完成相关过户手续。根据《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等相关规定,经公司第三届董事会提名委员会对非独立董事候选人进行任职
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资格审查,公司第三届董事会同意选举黎东先生、万健敏女士、邓步礼先生、李
曾敏先生、李磊先生、邹巧钢先生为公司第四届董事会非独立董事,公司第四届
董事会董事中,兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超
过公司董事总数的二分之一。董事任职期限自股东大会审议通过之日起三年。本
次被选举非独立董事简历详见附件。
    为保障董事会的正常运作,在新一届董事会成员就任前,原董事将继续履行
相关职责。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,该独立意见已全文刊登在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议,并将采用累积投票
制进行分项投票表决。
    2、审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》;
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,经公司第三届董事会
提名委员会对独立董事候选人进行资格审查,公司第三届董事会同意选举李定清
先生、赵万一先生、朱恂女士为公司第四届董事会独立董事,任职期限自股东大
会审议通过之日起三年。
    独立董事的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可
提交公司股东大会审议,本次被选举独立董事简历详见附件。
    朱恂女士目前尚未取得独立董事资格证书。根据《深圳证券交易所独立董事
备案方法(2017 年修订)》的规定,朱恂女士承诺将参加最近一次独立董事培训
并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
    为保障董事会的正常运作,在新一届董事会成员就任前,原董事将继续履行
相关职责。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,该独立意见已全文刊登在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》的具体内容详见与本公告
同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
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    本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议,并将采用累积投票
制进行分项投票表决。
    3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》;
    根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定,结合公司实际运营情况,
公司董事会同意对《公司章程》中相关内容进行修订。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    《<公司章程>修正案》的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
    4、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    《股东大会议事规则》的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
    5、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    《董事会议事规则 》的具体内容详见与本公告同日刊登在 巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
    6、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》;
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    《独立董事工作制度》的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
    7、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》;
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    《关联交易决策制度》的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
    8、审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》;
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   表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   《对外担保制度》的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
    9、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》;
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   《董事会战略委员会工作细则》的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    10、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》;
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   《董事会提名委员会工作细则》的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    11、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》;
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   《董事会审计委员会工作细则》的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    12、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》;
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的具体内容详见与本公告同日刊登在
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    13、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》;
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   《重大信息内部报告制度》的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    14、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》;
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
   《信息披露管理制度》的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    15、审议通过了《关于修订<机构调研接待工作管理办法>的议案》;
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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    《机构调研接待工作管理办法》的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    16、审议通过了《关于修订<内幕知情人登记管理制度法>的议案》;
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    《内幕知情人登记管理制度》的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    17、审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》;
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    《年报信息披露重大差错责任追究制度》的具体内容详见与本公告同日刊登
在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    18、审议通过了《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》;
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    《外部信息使用人管理制度》的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    19、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》;
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    《投资者关系管理制度》的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    20、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》;
    公司经研究,拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财
务审计机构及内部控制审计机构,聘期为 1 年。
    公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见,该独立意见
已全文刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
    具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于
聘请会计师事务所的公告》(公告编号:2017-105)。
    21、审议通过了《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
    公司董事会决定于 2017 年 10 月 30 日(星期一)14:30 在重庆市南岸区南
滨路 162 号能源大厦 6 楼会议室召开 2017 年第三次临时股东大会,审议上述需
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提交股东大会审议的议案。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于
召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2017-106)。



    特此公告。


                                                  科林环保装备股份有限公司
                                                                 董 事   会
                                                      二〇一七年十月十三日




    附:
    非独立董事简历
    黎东先生,中国国籍,1961年2月出生,毕业于重庆渝州大学电气自动化系。
现任公司董事长,香港上市公司高富集团控股有限公司(HK00263)执行董事及
主席、新三板挂牌企业浙江先锋机械股份有限公司(834685)董事长、重庆东诚
瑞业投资有限公司执行董事,西藏智涵能源发展有限公司执行董事,洋浦银城进
出口贸易有限公司执行董事兼总经理,上海悦锦投资管理有限公司执行董事兼总
经理。历任兴业银行重庆分行行长助理和副行长、恒丰银行重庆分行副行长;中
国哈尔滨银行重庆分行筹备小组组长;哈尔滨银行重庆分行行长。其在金融、风
险管理、资金计划方面具有超过二十年丰富经验。不存在《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》规定不适合担任董事的情形;未受过中国证监会
及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。是公司控股股东重庆东诚瑞业投资
有限公司的法定代表人及公司的实际控制人。与邓步礼、万健敏、余昭利存在关
联关系,与公司的其他董事、监事、高管不存在关联关系。经登录最高人民法院
网查询,其不属于“失信被执行人”。


    万健敏女士,中国国籍,1971年10月出生,中共党员,本科,注册金融分析

                                     6
师(一级)。从事金融25年。现任公司董事,重庆东诚瑞业投资有限公司总经理,
海南琦享置业有限公司执行董事。历任兴业银行重庆分行沙坪坝支行副行长(主
持工作)、哈尔滨银行重庆分行党委委员兼事业保障部总经理、哈尔滨银行成都
分行行长助理副行长、新华信托股份有限公司副总经理。不存在《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》规定不适合担任董事的情形;未受过中国
证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。重庆东诚瑞业投资有限公司
是公司控股股东。万健敏女士未持有公司的股票,与黎东、邓步礼、余昭利存在
关联关系,与持有公司5%以上股份的股东、公司的其他董事、监事和高管之间不
存在关联关系。经登录最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。


    邓步礼先生,中国国籍,1960年4月出生, 中专学历。现任公司董事,四川
集达电力工程设计有限公司执行董事,霍尔果斯日升昌商业保理有限公司执行董
事,西藏协恒实业有限公司监事。曾在重庆市北碚区城市建设综合开发公司改制
为重庆迪鸥城市建设有限公司期间曾担任改制董事、常务副总;历任重庆迪鸥城
市建设有限公司执行董事、法定代表人、总经理。不存在《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》规定不适合担任董事的情形;未受过中国证监会
及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。西藏智涵能源发展有限公司是重庆
东诚瑞业投资有限公司的控股股东,邓步礼先生为西藏智涵能源发展有限公司股
东之一;与黎东、万健敏、余昭利存在关联关系,与持有公司5%以上股份的其他
股东、公司的其他董事、监事和高管之间不存在关联关系。经登录最高人民法院
网查询,其不属于“失信被执行人”。


    李曾敏先生,中国国籍,1966年7月出生,中共党员,研究生学历。现任公
司董事、副总经理。历任中电投远达环保(集团)有限公司总经理助理、上海益
科环保有限公司总经理、中电国际新能源控股有限公司副总经理、中国电力国际
有限公司战略规划部副总经理和上海国之杰智慧能源有限公司总裁。不存在《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定不适合担任董事的情形;
未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。未持有公司的股
票。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他董事、监事和高管
之间不存在关联关系。经登录最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。
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    李磊先生,中国国籍,1980年3月生,本科学历。现任公司董事、副总经理,
苏州科林环保科技园有限公司董事兼总经理,科林环保技术有限责任公司董事、
副总经理,烟台国冶冶金水冷设备有限公司董事。曾任公司证券事务代表、投资
总监。不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定不适合
担任董事的情形;未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩
戒。未持有公司的股票。与持有公司 5%以上股份的股东宋七棣先生为翁婿关系,
与公司实际控制人、公司的其他董事、监事和高管之间不存在关联关系。经登录
最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。


    邹巧钢先生,中国国籍,1959年5月生,大专学历,工程师。现任重庆春泽
建设工程有限公司执行董事、经理,重庆君丰房地产开发有限公司监事、重庆元
者投资管理有限公司监事。不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》规定不适合担任董事的情形;未受过中国证监会及其他相关部门的处罚
和证券交易所的惩戒。未持有公司的股票。与持有公司5%以上股份的股东、实际
控制人、公司的其他董事、监事和高管之间不存在关联关系。经登录最高人民法
院网查询,其不属于“失信被执行人”。


    独立董事简历
    李定清先生,中国国籍,1963年5月生,硕士,会计学教授。现任重庆工商
大学会计学院教授、硕士生导师,重庆建设会计学会副会长,重庆注册会计师协
会常务理事,重庆三峡油漆股份有限公司独立董事、重庆建设摩托车股份有限公
司独立董事、重庆梅安森科技股份有限公司独立董事。历任重庆工商大学会计学
院副院长、应用技术学院院长,会计学院院长。不存在《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》规定不适合担任独立董事的情形;未受过中国证监
会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。未持有公司的股票。与持有公司
5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他董事、监事和高管之间不存在关联
关系。经登录最高人民法院网查询,其不属于“失信被执行人”。


    赵万一先生,中国国籍,1963年4月生,中共党员,经济学学士,法学硕士,
                                   8
现任西南政法大学民商法学院教授,中国民法学研究会学术委员会副主任,中国
商法学研究会副会长,中国审判理论研究会民商事审判专业委员会学术委员会副
主任,云南景谷林业股份有限公司独立董事。历任西南政法大学研究生部教授、
副主任。不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定不适
合担任独立董事的情形;未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所
的惩戒。未持有公司的股票。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司
的其他董事、监事和高管之间不存在关联关系。经登录最高人民法院网查询,其
不属于“失信被执行人”。


    朱恂女士,1968年11月生,中共党员,博士,主要从事传热传质与多相流动、
节能减排等领域的研究工作。现任重庆大学动力工程学院教授,中国工程热物理
学会多相流专业委员会委员,中国工程热物理学会传热传质分委会委员,中国工
程热物理学会热管专业组委员。历任重庆大学动力工程学院助教、讲师、副教授。
不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定不适合担任独
立董事的情形;未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
未持有公司的股票。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他董
事、监事和高管之间不存在关联关系。经登录最高人民法院网查询,其不属于“失
信被执行人”。




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