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2019年10月15日 星期二

科林环保(002499)公告正文

科林环保:第三届监事会第二十五次会议决议公告

公告日期:2017-08-16

证券代码:002499           证券简称:科林环保        公告编号:2017-085



                     科林环保装备股份有限公司
              第三届监事会第二十五次会议决议公告


       本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


       一、会议召开情况
       科林环保装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十五次
会议通知于 2017 年 8 月 10 日以邮件或短信方式通知全体监事,会议于 2017 年
8 月 15 日上午 11:00 以通讯方式召开。本次会议应出席监事 3 人,实际出席监
事 3 人。会议由公司监事会主席余昭利先生主持。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律法规及《公司章程》
的规定。


       二、会议审议情况
       与会监事以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案:
       (一)《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》;
   公司通过在江苏省产权交易所以公开挂牌的方式出售所持有的科林环保技
术有限责任公司(以下简称“科林技术”、“标的公司”)100%股权(以下简称“本
次重大资产出售”、“本次交易”)。第一次挂牌期间(2017 年 7 月 11 日至 2017
年 7 月 25 日),未能征集到符合条件的受让方,第二次挂牌期间(2017 年 7 月
26 日至 2017 年 8 月 2 日),最终确定宋七棣、吴如英作为交易对方。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易拟出售资产的营业收入、
资产总额和资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比
例均超过了 50%,且出售的资产净额超过 5,000 万元,本次交易构成重大资产重
组。



                                     1
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司监事会经过对公司实际情
况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核查,认为公司符合进行本次交易的
各项条件,本次交易符合相关法律、法规的规定。
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。


    (二)《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》;
    本次重大资产出售的交易对方为宋七棣、吴如英,其中宋七棣持有公司
14.31%股份,吴如英为宋七棣之配偶,均为公司关联方,根据《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,
本次交易构成关联交易。
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。


    (三)逐项审议《关于公司进行本次重大资产出售的议案》;
    1、交易标的、交易方式和交易对方
    交易标的:公司持有的科林技术100%股权(以下简称“目标股权”)。
    交易方式和交易对方:公司通过江苏省产权交易所以公开挂牌的方式出售标
的资产,根据公开挂牌最终的成交结果,确定交易对方为宋七棣、吴如英。
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

    2、交易价格和定价依据
    根据同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称“同致信德”)以2016
年12月31日为评估基准日出具的“同致信德评报字(2017)第0159号”《科林环
保装备股份有限公司拟转让持有科林环保技术有限责任公司全部股权评估项目
资产评估报告书》(以下简称“《评估报告》”),截至评估基准日2016年12月31日,
标的资产的股东全部权益价值评估值为人民币79,661.52万元。
    经公司向江苏产权交易所申请并经审核通过,公司于2017年7月11日起在江

                                     2
苏省产权交易所公开挂牌转让科林技术100%股权,挂牌价格以《评估报告》确定
的评估结果为参考依据,以评估值79,661.52万元作为在江苏省产权交易所公开
挂牌转让标的资产的挂牌价格,信息发布期限为2017年7月11日至2017年7月25
日。挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础,遵循
公开、公平、公正的原则,作价公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    由于公司在前述首次挂牌期间内未能征集到符合条件的意向受让方,公司于
2017年7月26日至2017年8月2日以《评估报告》确定的评估值的90%的价格(即
71,695.37万元)在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产,经履行相关
公开挂牌程序,最终确定宋七棣、吴如英为交易对方,交易价格为71,695.37万
元,其中宋七棣以709,784,163元的价格受让目标股权的99%,吴如英以7,169,537
元的价格受让目标股权的1%。交易对方将以现金方式认购标的资产。公司与交易
对方已根据最终确定的交易价格签署附生效条件的《科林环保装备股份有限公司
与宋七棣、吴如英关于科林环保技术有限责任公司之股权转让协议》(以下简称
“《股权转让协议》”)。
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

    3、交易价款支付方式
    交易对方已按照其受让目标股权的比例向江苏省产权交易所合计缴纳
143,390,700.00元作为交易保证金,交易保证金在《股权转让协议》签署后直接
转为交易价款的一部分,并由江苏省产权交易所在《股权转让协议》签署之日起
3个工作日内支付至公司指定账户;交易对方应于《股权转让协议》生效之日起
10个工作日内将交易价款的90%(含保证金)支付至公司指定的银行账户,即除
已支付的保证金外,交易对方仍需在上述期限内按照其受让目标股权的比例向科
林环保支付人民币合计501,867,630.00元(其中宋七棣支付496,848,953.70元,
吴如英支付5,018,676.30元),并应于《股权转让协议》生效之日起一年内按照
其受让目标股权的比例将剩余交易价款71,695,370.00元支付至公司指定的银行
账户(其中宋七棣支付70,978,416.30元,吴如英支付716,953.70元)。
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

    4、交易协议的签署和审批
    《股权转让协议》自宋七棣、吴如英签字及公司有权代表签字并加盖公章之

                                   3
日起成立,并在同时满足下列条件后生效:
    (1)《股权转让协议》经公司董事会、股东大会批准;
    (2)双方履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序(如需)。
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

   5、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

    科林技术在评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)期间产生的盈利
或亏损均由交易对方享有或承担,即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益
进行任何调整。
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

    6、与标的资产相关的债权债务安排
    标的公司现有债权债务关系保持不变,本次交易不涉及标的公司债权债务的
转移问题。
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

    7、员工安置方案
    本次交易完成后,科林技术职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。科
林技术将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同,职工和人员的劳
动和社会保险关系继续保留在科林技术。
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

    8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    公司将在《股权转让协议》生效之日起30日内,依据协议约定在工商局办理
完毕目标股权变更登记手续。受让方应当同意共同配合提供或出具办理工商变更
登记所需的全部申请文件。
    如果因归责于公司的原因,未能按照协议约定的期限办理完成目标股权交
割,则每逾期一日,公司应以其依据协议获得的转让价款的万分之五向交易对方
支付违约金,如逾期60日仍未能办理完毕目标股权交割,则公司应另行向交易对
方支付不低于转让价款15%的违约金,如逾期90日仍未完成目标股权交割的,交
易对方有权解除合同。
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

                                  4
    9、本次交易决议有效期限
    本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会逐项审议。


    (四)《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》;
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,监事会就本次交易是
否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行自查
后认为:
    1、本次交易的标的资产为科林技术 100%股权,标的资产不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项。
    2、本次交易不涉及上市公司购买资产,不适用《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条第二项、第三项的规定。
    3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有
利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争,不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。


    (五)《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性以及评估定价公允性的议案》;
    公司监事会经核查同致信德以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《评
估报告》后,对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见:
    1、评估机构的独立性
    公司聘请同致信德对标的资产进行评估,并签署了相关协议,选聘程序合法
合规。同致信德具有证券、期货相关业务评估资格。同致信德及其经办评估师与
公司、科林技术、交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
                                   5
突,该等机构及经办人员与公司、科林技术、交易对方之间除正常的业务往来关
系外,不存在其他的关联关系,具有充分的独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    《评估报告》的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定,遵循了市场通
行惯例及准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价
值参考依据。同致信德实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,其在评
估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合法合规且符
合评估目的和标的资产实际情况的评估方法,评估方法与评估目的具有相关性,
资产评估价值公允、合理。
    4、评估定价的公允性

    本次交易采用公开挂牌的方式进行,交易方式遵循了公开、公平、公正的原
则,目标股权的挂牌价格以评估值为参考依据,最终交易价格以公开挂牌结果为
准,交易定价方式合理,评估结果和定价原则公允。
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。


    (六)《关于批准本次重大资产出售审计报告、备考审阅报告、评估报告
的议案》;
    本次交易中,公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师
报字[2017]第 ZB11650 号《科林环保技术有限责任公司 2016 年度审计报告》(以
下简称“《审计报告》”)、信会师报字[2017]第 ZB11648 号《科林环保装备股份有
限公司审阅报告》(以下简称“《备考审阅报告》”)、信会师报字[2017]第 ZB11647
号《科林环保技术有限责任公司审阅报告》(以下简称“《科林技术备考审阅报
告》”)、信会师报字[2017]第 ZB11892 号《科林环保技术有限责任公司审计报告》
(以下简称“《430 审计报告》”)、信会师报字[2017]第 ZB11893 号《科林环保装
备股份有限公司审阅报告》(以下简称“《430 备考审阅报告》”)、信会师报字[2017]
第 ZB11891 号《科林环保技术有限责任公司审阅报告》(以下简称“《430 科林技
术备考审阅报告》”);公司聘请的同致信德为本次交易出具了《评估报告》。
                                      6
    公司监事会同意将上述《审计报告》、《备考审阅报告》、《科林技术备考审阅
报告》、《430 审计报告》、《430 备考审阅报告》、《430 科林技术备考审阅报告》
及《评估报告》供公司进行信息披露和向相关监管部门申报之用。
    《审计报告》、《备考审阅报告》、《科林技术备考审阅报告》、《430 审计报告》、
《430 备考审阅报告》、《430 科林技术备考审阅报告》及《评估报告》的具体内
容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。


    (七)《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
(草案)>及其摘要的议案》;
    根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关
规定,公司编制了《科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
(草案)》及其摘要。
    《科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及
其摘要的具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的相关公告。
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。


   (八)《关于科林环保装备股份有限公司与宋七棣、吴如英签署的附生效条
件的<关于科林环保技术有限责任公司之股权转让协议>的议案》
   公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》。
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。


    (九)《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》;
                                      7
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司监事会对本次重大资产
出售履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审
核,监事会认为:公司本次交易履行的法定程序完备、合规,提交的法律文件合
法、有效。
    《科林环保装备股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的具体内容详见与本公告同
日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。


    (十)《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发[2014]17 号)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等有关法
律、法规和规范性文件的规定,为保障中小投资者利益,公司对本次交易当期回
报摊薄的影响进行了认真分析,本次交易完成后,上市公司将剥离发展受限和经
营绩效较差的袋式除尘业务,集中优势资源发展光伏发电新能源业务,公司不存
在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
    表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。
    本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。


    三、备查文件
   1、第三届监事会第二十五次会议决议;
   2、本次重大资产出售相关的其他资料。


    特此公告。
                                     8
    科林环保装备股份有限公司
                   监 事 会
        二〇一七年八月十五日




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