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2018年07月20日 星期五

雅化集团(002497)公告正文

雅化集团:关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

公告日期:2018-01-13

     证券代码:002497           证券简称:雅化集团         公告编号:2018-04


                     四川雅化实业集团股份有限公司
                 关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

    1、四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称 “公司”)拟使用自有资金不超过人民币

3,600 万元,通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股,用于后期实施股

权激励计划。在回购股份平均成本不超过 18 元/股的条件下,回购股份数预计不超过 200 万

股,回购期限自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 6 个月。

    2、本次回购事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过,根据法律法规相关

规定,本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

    3、本次回购方案可能面临公司股东大会未能审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,

导致已回购股票无法全部授出的风险。



    根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、

《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集

中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定,根据公司对锂业骨干员工激励的必要性及财务

状况,公司决定使用自有资金从二级市场回购部分社会公众股,用于公司后期实施股权激励

计划。具体内容如下:

    一、回购股份的用途

    为完善公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动锂业板块核心经营技术骨干

人才的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,推进公司锂

产业长远发展;同时,为使公司股价与公司价值匹配,有效维护广大股东利益,增强投资者

                                         1
信心。本次回购股份用于公司未来实施股权激励计划。

    二、回购股份的方式

    采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份。

    三、回购股份的价格区间

    本次回购股份平均成本价格为不超过人民币 18 元/股。若公司在回购期内发生资本公积

转增股本、派发股票或现金红利等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

    四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。在回购股份平均成本价格不超过

18 元/股的条件下,预计回购股份 200 万股,占公司总股本约 0.21%。具体回购股份的数量

以回购期满时或实施完毕时实际回购的股份数量为准。

    五、拟用于回购的资金总额及资金来源

    本次用于回购股份的资金总额最高不超过人民币 3,600 万元,资金来源为自有资金。具

体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    六、回购股份的期限

    回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过 6 个月。如果触及以下条件,则回

购期限提前届满:1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额,则回购方案即实施完

毕,回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董

事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    七、公司不得在下列期间回购股份

    1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;

    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中

至依法披露后 2 个交易日内;

    3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

    八、预计回购后公司股权结构的变动情况

    本次回购方案全部实施完毕,若按回购数量为 200 万股测算,回购股份比例约占本公司

                                         2
总股本的 0.21%,若回购股份全部转入给股权激励计划,则预计回购股份转让后公司股权的

变动情况如下:

                                            回购前                             回购后
             股份性质
                            股份数量(股)         比例(%)   股份数量(股)       比例(%)

  限售条件流通股/非流通股     145,193,895            15.12       147,193,895            15.33

     无限售条件流通股         814,806,105            84.88       812,806,105            84.67

             总股本           960,000,000            100.00      960,000,000            100

    九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

    截至 2017 年 9 月 30 日,公司总资产为 40.86 亿元,货币资金余额为 1.04 亿元,归属于

上市公司股东的净资产为 25.11 亿元,公司资产负债率 32.55%,2017 年 1-9 月实现归属上市

公司股东的净利润为 1.65 亿元。假设本次拟回购的 200 万股按最高回购价格计算,按 2017

年 9 月 30 日经审计的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的 0.73%、约占公司净资产

的 1.19%。

    公司经营情况良好,财务状况稳健,且自有流动资金较为充足,公司认为本次回购股份

事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。如前所述,按照股份回购数量 200

万股测算,回购后公司股权分布情况符合公司上市条件,因此,回购后不会改变公司的上市

公司地位。

    十、上市公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出

股份回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进

行内幕交易及操纵市场行为的说明

    本公司控股股东、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回

购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,公司控股股东、持股 5%以上股东及董

事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    十一、办理本次股份回购事宜的具体授权

    (一)提请股东大会授权董事会决定根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施

                                               3
或者终止本回购方案。

       (二)提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜,包括但不限

于:

       1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份,包括回购的具体股

份时间、价格、数量等;

       2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方

案,办理与股份回购有关的其他事宜。

       本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

       十二、独立董事意见

       经核查,公司拟通过回购社会公众股用作后期实施股权激励计划,我们发表以下独立意

见:

       1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市

公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式

回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定;

       2、公司本次回购股份将用于后期股权激励计划实施,公司实施股权激励计划有利于充

分调动锂业板块核心经营技术骨干人才的积极性,提高凝聚力,加速推进公司锂产业持续、

健康发展,为股东带来持续、稳定的回报;

       3、公司本次回购资金来源于自有资金,目前公司现金流稳健,该项支出不会影响公司

主营业务的正常开展;

       4、本次回购以集中竞价方式,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情

形。

       十三、监事会意见

       经审核,监事会认为本次回购股份将作为后期股权激励计划实施,符合《公司法》、《证

券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、及《关于上市公司以集中竞价交易

方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》

                                            4
的相关规定;同时有利于充分调动锂业板块核心经营技术骨干人才的积极性,提升其责任感

和使命感,更好地促进公司持续、健康发展,为股东带来持续、稳定的回报。因此,同意公

司回购股份用作后期实施限制性股票激励计划事项。

    十四、本次回购的不确定性风险

    1、本次回购方案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。如果股东大会未能审

议通过,将导致本回购计划无法实施。

    2、本次回购股份将用于后期股权激励计划,可能存在因股权激励计划未能经公司董事

会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无

法全部授出的风险。

    公司将及时完成股东大会审议程序,尽快拟订股权激励计划草案并与股权激励对象进行

充分事前沟通,保证公司内部审议程序顺利完成。上述事项若发生重大变化,公司将及时披

露相应进展公告。请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                                 四川雅化实业集团股份有限公司董事会
                                                            2018 年 1 月 12 日




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