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2018年07月21日 星期六

雏鹰农牧(002477)公告正文

雏鹰农牧:关于控股子公司投资设立产业创业投资基金暨关联交易的公告

公告日期:2018-01-13

证券代码:002477           证券简称:雏鹰农牧         公告编号:2018-001



                     雏鹰农牧集团股份有限公司

关于控股子公司投资设立产业创业投资基金暨关联交易的公告

     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,
 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    风险提示:
    1、合伙企业在投资运作过程中受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经
营管理等多种因素影响,存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
    2、公司控股子公司微客得科技本次作为有限合伙人,以自有资金认缴出资
额 2,000 万元,短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。


    一、对外投资暨关联交易概述
    1、交易情况
    沙县小吃集团有限公司(以下简称“沙县小吃集团”)正在开展全国范围内
的“沙县小吃”品牌带动战略,整合全国各地约 6 万家沙县小吃经营店、在沙县
建设沙县小吃产业园,结合雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”或“雏
鹰农牧”)供应链金融方面的优势资源,在融资安排、产业基金设立及引导等方
面给予相关支持。通过各方共同出资设立的沙县小吃易投资实业有限公司(以下
简称“沙县易投资”)、沙县小吃易传媒文化有限公司(以下简称“沙县易传媒”),
负责上述项目的运营及管理,在推进沙县小吃产业品牌化、标准化、产业化发展
的同时,拓展公司销售渠道、扩大市场份额,实现合作共赢。具体内容详见 2016
年 12 月 19 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股子公司微客
得(北京)信息科技有限公司与沙县小吃集团文化旅游有限公司等各方共同投资
设立沙县小吃传媒旅游文化有限公司的公告》(公告编号:2016-112)、《关于公
司与沙县小吃集团有限公司等各方签订合作协议的公告》 公告编号:2016-113)。
    随着项目的逐步推进,公司控股子公司微客得科技与沙县易投资、沙县易传


                                     1
媒、沙县小吃集团餐饮连锁有限公司(以下简称“沙县小吃连锁”)、贵人鸟投资
有限公司(以下简称“贵人鸟”)及中证中扶私募基金管理有限公司(以下简称
“中证中扶”)联合发起设立中证中扶(沙县)小吃产业创业投资基金合伙企业
(有限合伙)(以下简称“合伙企业”),用于投资沙县小吃相关产业链,加快
沙县小吃项目的进程。
    合伙企业总认缴出资额为 30,000 万元,其中微客得科技、沙县易投资、沙
县易传媒、沙县小吃连锁、贵人鸟作为有限合伙人,分别以自有资金认缴出资额
2,000 万元、4,000 万元、2,000 万元、1,700 万元、20,000 万元,中证中扶作
为普通合伙人,认缴出资额 300 万元。
    2、关联关系
    公司控股股东、实际控制人侯建芳先生为中证中扶董事、沙县易投资副董事
长,公司董事、董事会秘书、副总裁吴易得先生为中证中扶法定代表人及董事长、
沙县易传媒副董事长兼总经理、沙县易投资董事,根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的 10.1.3 条第(三)项规定的情形,中证中扶、沙县易传媒及沙县易
投资均为公司的关联法人。
    3、审议程序
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
12 号:上市公司与专业投资机构合作投资(2017 年修订)》和《公司章程》等相
关规定,本次对外投资事项在公司董事长决策权限范围内,无需提交公司董事会
或股东大会审议。
    4、资金来源为控股子公司微客得科技自有资金。
    5、本次控股子公司微客得科技投资设立产业创业投资基金暨关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
    二、投资方的基本情况
    (一)普通合伙人
    公司名称:中证中扶私募基金管理有限公司
    统一社会信用代码:91410225MA3XE6785U
    类 型:其他有限责任公司
    住 所:河南省兰考县中州路 36 号


                                      2
    法定代表人:吴易得
    注册资本:5,000 万元
    成立日期:2016 年 10 月 11 日
    营业期限:长期
    主要经营范围:私募基金管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
    中证中扶已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定在中国证券投资基金业协会办理了
私募基金管理人登记备案,登记编号为 P1061977。
    关联关系说明:公司控股股东、实际控制人侯建芳先生为中证中扶董事,公
司董事、董事会秘书、副总裁吴易得先生为中证中扶的法定代表人及董事长,符
合《深圳证券交易所股票上市规则》的 10.1.3 条第(三)项规定的情形,中证
中扶为公司的关联法人。
    中证中扶与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、不以直接
或间接形式持有公司股份。
    (二)有限合伙人
    1、公司名称:微客得(北京)信息科技有限公司
    统一社会信用代码:91110108306472115K
    类 型:其他有限责任公司
    住 所:北京市海淀区中关村 1 号院
    法定代表人:侯建芳
    注册资本:2,227.2575 万元
    成立日期:2014 年 7 月 10 日
    营业期限:30 年
    主要经营范围:各技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;经济贸易咨
询等。
    微客得科技为公司的控股子公司。
    2、公司名称:沙县小吃易传媒文化有限公司
    统一社会信用代码:91350427MA2XWN0D41


                                     3
    类 型:其他有限责任公司
    住 所:福建省沙县小吃文化城
    法定代表人:谢建海
    注册资本:10,000 万元
    成立日期:2016 年 12 月 19 日
    营业期限:长期
    主要经营范围:各类文化内容策划、制作、传播;各类大型活动策划、组织
和市场推广等。
    关联关系说明:公司董事、董事会秘书、副总裁吴易得先生为沙县易传媒的
副董事长兼总经理,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的 10.1.3 条第(三)
项规定的情形,沙县易传媒为公司关联法人。
    3、公司名称:沙县小吃易投资实业有限公司
    统一社会信用代码:91350427MA2Y2BYQ17
    类 型:其他有限责任公司
    住 所:福建省沙县小吃文化城
    法定代表人:罗旭
    注册资本:20,000 万元
    成立日期:2017 年 3 月 10 日
    营业期限:长期
    主要经营范围:餐饮项目投资、策划及投资资产管理;餐饮企业管理;餐饮
投资信息咨询等。
    关联关系说明:公司控股股东、实际控制人侯建芳先生为沙县易投资的副董
事长,公司董事、董事会秘书、副总裁吴易得先生为沙县易投资的董事,符合《深
圳证券交易所股票上市规则》的 10.1.3 条第(三)项规定的情形,沙县易投资
为公司的关联法人。
    4、公司名称:沙县小吃集团餐饮连锁有限公司
    统一社会信用代码:91350427678475720P
    类 型:有限责任公司
    住 所:沙县小吃文化城 C-2 幢


                                    4
    法定代表人:罗旭
    注册资本:300 万元
    成立日期:2008 年 8 月 26 日
    营业期限:25 年
    主要经营范围:沙县小吃品牌的管理和宣传;开展沙县小吃技术培训、信息、
服务等。
    关联关系说明:沙县小吃连锁与公司不存在关联关系或利益安排,且与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。目前沙县小吃连锁未以直接或间接
形式持有公司股份。
    5、公司名称:贵人鸟投资有限公司
    统一社会信用代码:913505825653642152
    类     型:有限责任公司
    住 所:晋江市陈埭镇坊脚村
    法定代表人:林清辉
    注册资本:100,000 万元
    成立日期:2010 年 11 月 26 日
    营业期限:10 年
    主要经营范围:对房地产业、旅游业、建筑业、制造业、酒店业、金融业、
商务服务业、批发零售业、信息传输、软件和信息技术服务业的投资等。
    关联关系说明:贵人鸟与公司不存在关联关系或利益安排,且与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。目前贵人鸟未以直接或间接形式持有公司
股份。
    三、合伙企业的基本情况
    1、合伙企业名称:中证中扶(沙县)小吃产业创业投资基金合伙企业(有
限合伙)
    2、基金组织形式:有限合伙企业
    3、统一社会信用代码:91350427MA31DPKE4Y


                                    5
       4、住所:福建省沙县新城西路 14 幢
        5、基金规模:基金认缴出资额为 30,000 万元
        6、合伙期限:20 年,期限届满后经普通合伙人提议并经全体合伙人同意,
存续期可延长。
        7、合伙人情况
        (1)普通合伙人(GP):中证中扶私募基金管理有限公司(执行事务合伙人
委派代表吴易得先生),详见“二、投资方的基本情况、(一)”
        中证中扶对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
        (2)有限合伙人(LP)
        微客得(北京)信息科技有限公司,详见“二、投资方的基本情况、(二)、
1”;
       沙县小吃易传媒文化有限公司,详见“二、投资方的基本情况、(二)、2”;
       沙县小吃易投资实业有限公司,详见“二、投资方的基本情况、(二)、3”;
       沙县小吃集团餐饮连锁有限公司,详见“二、投资方的基本情况、(二)、4”;
       贵人鸟投资有限公司,详见“二、投资方的基本情况、(二)、5”;
       有限合伙人不执行合伙企业事务,以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承
担有限责任。
        8、出资方式及进度:所有合伙人的出资来源均为自有资金,认缴出资由普
通合伙人根据项目投资需要提前以书面通知方式要求有限合伙人缴付。
       9、各合伙人出资情况:
                                                                    单位:万元
                                                                        出资
序号                合伙人名称              合伙人类别   认缴出资额
                                                                        比例
 1        中证中扶私募基金管理有限公司      普通合伙人       300        1.00%
 2         沙县小吃易传媒文化有限公司       有限合伙人      2,000       6.67%
 3         沙县小吃易投资实业有限公司       有限合伙人      4,000       13.33%
 4        沙县小吃集团餐饮连锁有限公司      有限合伙人      1,700       5.67%
 5       微客得(北京)信息科技有限公司     有限合伙人      2,000       6.67%
 6             贵人鸟投资有限公司           有限合伙人     20,000       66.67%
                          合计                             30,000        100%

                                        6
上述表格中数据合计数与各分项数值之和尾数不符系由四舍五入的原因造成。

    10、投资方向:主要投资于沙县小吃相关产业链项目,包括但不限于中央厨
房及餐饮供应链体系相关投资标的、主辅原料及设备供应商、小吃店转型升级改
造的相关标的以及基于共享经济模式下的互联网增值业务相关的投资标的等。
    11、收益分配
    基金按照单个项目进行收益分配,项目退出时扣除合伙企业相关税费、管理
费和未支付的合伙费用后进行分配。
    12、退出机制:有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益
从而退出有限合伙,或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。
    13、会计核算方式
    以合伙企业为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编制财务报告。
       四、关于是否导致同业竞争或关联交易的说明
       合伙企业在投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能
发生的同业竞争和关联交易,公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要
求履行相关审批程序及信息披露义务,并将确保关联交易价格公允,交易程序规
范,并尽量避免同业竞争,最大程度维护上市公司及中小股东利益。
       五、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
       自 2017 年年初至今,公司与中证中扶、沙县易投资及沙县易传媒未发生关
联交易。
       六、交易的定价政策及定价依据
    本次参与投资设立合伙企业,本着平等互利的原则,以现金形式出资。
       七、其他事项

       1、除公司董事、董事会秘书和副总裁吴易得先生担任合伙企业的执行事务
合伙人的委派代表外,公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东,其他
董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购,也未在合伙企业中任职。
公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风
险。
    2、公司过去十二个月内未使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归
还银行贷款。同时,公司承诺:本次投资由公司控股子公司微客得科技自有资金

                                       7
出资,在本次投资事项发生后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动
资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充
流动资金或者归还银行贷款。
       八、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险及对公司的影响
    1、对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响
    公司本次与关联方共同出资设立合伙企业,主要投资于沙县小吃相关产业链
项目,有助于沙县小吃项目快速推进,推动沙县小吃产业升级;另一方面通过项
目投资有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人,可以从中分享投资回报,
从而增强公司的盈利能力。
    2、存在的风险
    (1)合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公
司经营管理等多种因素影响,存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
    (2)公司控股子公司微客得科技本次作为有限合伙人以自有资金认缴出资
额 2,000 万元,短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。
    应对措施:针对上述主要风险,将与相关合作方一同强化风控,聘用具有相
关专业经验的人才,密切关注宏观经济走势,深入研究和掌握行业发展方向,寻
找有投资价值标的,加强投前风控论证和投后管理,尽力维护公司投资资金的安
全。
    公司将密切关注合伙企业的设立、管理、投资决策及投后管理的进展情况,
及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                               雏鹰农牧集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二○一八年一月十二日




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