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2019年12月13日 星期五

宝莫股份(002476)公告正文

宝莫股份:关于挂牌出售子公司宝莫(北京)环保科技有限公司股权进展暨关联交易的公告

公告日期:2018-01-02

证券代码:002476       证券简称:宝莫股份         公告编号:2018-001



    山东宝莫生物化工股份有限公司
关于挂牌出售子公司宝莫(北京)环保科技
  有限公司股权进展暨关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     重要内容提示:

     1、交易内容:山东宝莫生物化工股份有限公司(以下简称“公

司”) 于 2017 年 12 月 22 日在山东黄河三角洲产权交易中心(以下

简称“交易中心”)通过公开挂牌方式转让子公司宝莫(北京)环保

科技有限公司(以下简称“宝莫北京”)100%股权。

     2、本公司原股东胜利油田长安控股集团有限公司(以下简称“长

安集团”)以 11,561.75 万元人民币取得宝莫北京 100%股权。

     3、本次挂牌出售宝莫北京股权事项于 2017 年 12 月 22 日经公司

2017 年第二次临时股东大会审议通过。

     4、本次交易构成关联交易。

     5、本次交易未构成重大资产重组。

     一、交易概述

     2017 年 12 月 6 日,公司第四届董事会第十一次临时会议审议通

过了《关于公司拟通过公开挂牌方式出售子公司宝莫(北京)环保科
技有限公司股权的议案》,将通过公开挂牌方式出售宝莫北京 100%股

权。2017 年 12 月 22 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过

了《关于公司拟通过公开挂牌方式出售子公司宝莫(北京)环保科技

有限公司股权的议案》,同意通过公开挂牌方式,以不低于标的股权

的评估值 11,561.75 万元人民币出售宝莫(北京)环保科技有限公司

100%股权。

    上述事项详见公司 2017 年 12 月 7 日在巨潮资讯网、《中国证券

报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于拟通过
公开挂牌方式出售子公司宝莫(北京)环保科技有限公司股权的公告》

(公告编号:2017-052),2017 年 12 月 23 日在巨潮资讯网、《中国

证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《2017
年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2017-055)。

    2017 年 12 月 22 日,公司将持有的宝莫北京 100%股权在山东黄

河三角洲产权交易中心公开挂牌征集受让方,宝莫北京 100%股权挂
牌价格为 11,561.75 万元,本次标的股权挂牌面向所有市场主体公开

转让,挂牌报名时间 7 日,所有符合条件的意向主体均可参与竞买,

最终经网络竞价确定本次转让标的的受让方。

    2017 年 12 月 29 日,公司收到交易中心《挂牌结果通知书》,长

安集团作为唯一摘牌方,摘牌价 11,561.75 万元,长安集团拟与公司

签署《产权交易合同》,通过协议转让方式取得宝莫北京 100%股权。

    本次交易构成关联交易,符合《深圳证券交易所上市规则(2014)》

第 10.2.14 规定“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与

关联人的关联交易时,公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相
关义务。”。

       二、交易对方基本情况

       胜利油田长安控股集团有限公司

       法定代表人:吴时军

       注册资本:6,258 万元人民币

       注册地址:东营市东营区西四路 346 号

       统一社会信用代码:913705007648014143

       经营范围:实业投资;石油化工及生物化工产品(不含危险品)

的研究开发、生产销售、技术转让、技术咨询服务;电子仪器仪表研

究开发、生产销售;油田地质采油工艺技术开发、研究、技术服务;

石油机械设备及配件、消防器材生产销售;建筑、安装、装饰工程;

房地产开发;物业管理;国际贸易;餐饮服务;房屋租赁;旅行社业

务;车、船票代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

       股东:夏春良、吴时军、杜斌、刘燕、徐志伟、栾庆民等 24 名

股东

       本公司与长安集团在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持
独立。2017 年 6 月 17 日,长安集团与西藏泰颐丰信息科技有限公司

签署了《股份转让协议》,并于 2017 年 9 月 8 日,完成股份过户登记

手续。截至目前,长安集团不再持有本公司股份。

                                                              单位:元
           项目             2016 年 12 月 31 日   2017 年 9 月 30 日
        资产总计             6,048,645,484.28       4,866,549,715.26
归属于母公司所有者权益       1,518,538,880.25       2,001,608,701.69
          合计
          项目           2016 年 12 月 31 日    2017 年 9 月 30 日
        营业收入             1,310,906,849.70          498,946,642.32
归属于母公司所有者的净          81,330,318.10          587,966,827.53
          利润

    三、交易标的基本情况

    公司名称:宝莫(北京)环保科技有限公司

    法定代表人:杜斌

    注册时间:2011 年 10 月 31 日

    注册资本:5,000 万元

    注册地址:北京市海淀区高里掌路 1 号院 7 号楼 102 室

    经营范围:技术推广服务;销售化工产品(不含危险化学品);

专业承包;经济贸易咨询;投资管理

    股权结构:公司持有其 100%股权

    截至 2017 年 11 月 30 日,宝莫北京总资产 8387.10 万元,负债

1335.54 万元,净资产 7051.56 万元。截止 2017 年 11 月 30 日利润

总额-1792.07 万元、净利润-1792.07 万元。

    四、产权交易合同主要内容及履约安排

    1、转让方:山东宝莫生物化工股份有限公司

    受让方:胜利油田长安控股集团有限公司

    2、转让价格:转让方将上述产权以人民币(大写)壹亿壹仟伍

佰陆拾壹万柒仟伍佰元整(¥115,617,500)有偿转让给受让方。
    3、产权转让方式

    本合同项下的产权经资产评估确认,通过交易中心公开挂牌后,

因只征集到一家受让方,转让方决定以协议转让方式实施转让。

    4、产权转让价款支付方式

    双方同意按照本合同约定的产权转让价格,采取一次性付款的方
式转让给受让方。

    双方约定,受让方应自本合同签订之日起 5 个工作日内,将产权

转让价款汇入交易中心在银行开立的交易资金结算专户,由交易中心
负责将产权转让价款支付给转让方。

    5、债权、债务处理方案

    受让方受让该标的后,标的企业法人资格存续,受让方承诺标的

企业继续承接原有债权债务及或有负债。

    6、产权交割事项

    (1)转让方和受让方协商和共同配合,由转让方于本合同项下

的产权交易取得产权交易凭证后 5 个工作日内,到有关部门办理完成

产权的变更登记手续。

    (2)转让方应在 2018 年 1 月 31 日前,将本合同所涉及的产权
转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴

等完整地移交给受让方,由受让方核验查收。

    (3)双方约定,自评估基准日起至产权变更登记完成日止,期

间发生的盈利或亏损及风险由受让方承担。
    7、产权转让的税费负担

    (1)本产权交易行为涉及的税收,按照国家有关法律规定缴纳。

    (2)本产权交易行为所涉及的有关费用,经双方当事人协商约

定,由双方各自承担。

    8、合同争议的解决方式

    双方履行合同过程中发生争议时,可协商解决;若协商不成,可

依法向转让方所在地法院提起诉讼。

    9、违约责任

    (1)任何一方发生违约行为,都必须承担违约责任,给对方造

成损失的,还应承担赔偿责任。

    (2)受让方如未能按合同约定支付产权转让价款,每逾期 1 天,
应按全部转让价款的 1‰,向对方支付违约金。

    受让方未按本合同约定支付产权转让价款的,经催告后,受让方

仍未履行上述付款义务的,转让方有权单方解除本合同,并要求受让
方按照全部转让价款的 10%承担违约责任。

    (3)转让方未按期交割产权转让标的,每逾期 1 天,应按全部

转让价款的 1‰向受让方支付违约金。

    转让方未按期交割产权转让标的的,经催告后,转让方仍未履行

上述交割产权义务的,受让方有权单方解除本合同,并要求转让方按

照全部转让价款的 10%承担违约责任。

    (4)标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,
对标的企业造成重大不利,或影响产权转让价格达 10%以上的,受让

方有权解除合同,并要求转让方按照转让价款的 10%承担违约责任。

受让方不解除合同的,有权要求转让方就有关事项进行补偿。

    经双方协商,也可约定其他赔偿方式。

    五、出售资产对公司的影响

    1、本次出售资产有利于公司产业布局调整,优化资源配置,增

强公司持续盈利能力,提升经营效益。本次出售资产按不低于标的股

权的评估值,以公开挂牌转让的方式进行,预计产生的非经常性收益
对公司利润产生积极影响。

    2、出售宝莫北京 100%股权后,本公司不再持有宝莫北京股权。

截至目前,本公司没有为宝莫北京提供担保、没有委托理财情况。

    六、备查文件目录

    《产权交易合同》



    特此公告



                           山东宝莫生物化工股份有限公司

                                   董    事   会

                                二〇一八年一月二日