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2019年09月21日 星期六

双环传动(002472)公告正文

双环传动:浙江天册律师事务所关于公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书

公告日期:2018-02-03

                浙江天册律师事务所



                          关于



         浙江双环传动机械股份有限公司



         预留限制性股票授予相关事项的



                     法律意见书




                 浙江天册律师事务所

             (ZHEJIANG T&C LAW FIRM)

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

        电话:0571-87901110 传真:0571-87902008
                                                              法律意见书


                         浙江天册律师事务所

                关于浙江双环传动机械股份有限公司

                  预留限制性股票授予相关事项的

                             法律意见书



                                                编号:TCYJS2018H0129号

致:浙江双环传动机械股份有限公司

    浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江双环传动机械股份有限
公司(以下简称“公司”或“双环传动”)的委托,就公司实施2017年限制性股
票激励计划(以下简称“本次激励计划”)有关事宜担任专项法律顾问,并依据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件及双环传动《公司章程》
的相关规定,已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2017H0304号《浙江天册律
师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法
律意见书》、TCYJS2017H1077号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股
份有限公司2017年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见
书》,现就本次激励计划预留部分授予事项出具本法律意见书。




    本所律师声明如下:

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
                                                               法律意见书


    2、公司已向本所保证,公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    3、本法律意见书仅对公司本次激励计划预留部分授予事项的合法合规性发
表意见。

    4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用,非经本所事
先书面许可,不得用于其他任何目的。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文
件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露。



    一、公司实施本次激励计划的主体资格

    1、经本所律师查验,双环传动系依法登记成立并经中国证监会和深圳证券
交易所依法核准在深圳证券交易所上市的股份有限公司,现持有浙江省工商行政
管理局核发的统一社会信用代码为91330000779370442Q的《营业执照》。公司住
所为浙江省玉环市机电产业功能区盛园路1号,法定代表人吴长鸿,股本总额为
人民币68,367.4万元,公司类型为股份有限公司(上市),经营范围为齿轮、传
动和驱动部件制造、销售,经营进出口业务(上述范围不含国家法律法规禁止、
限制和许可经营的项目)。

    截至本法律意见书出具日,公司合法有效存续,不存在根据法律、法规及《公
司章程》规定需要终止的情形,具有实施本次激励计划的主体资格。

    2、经本所律师查验,公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施
股权激励计划的情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
                                                                法律意见书


    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    本所律师经核查后认为,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存
在依法需要终止的情形,也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励
计划的情形,公司具备实施本次激励计划的主体资格。




    二、本次预留限制性股票授予事项所履行的法律程序

    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次激励计划预留部
分授予事项,公司已履行如下法定程序:

    1、2017年8月17日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于<浙江
双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《关于<浙江双环传动机械股份
有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激
励计划相关议案,关联董事对该等议案回避表决。

    2、2017年8月17日,公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见,一致同
意公司实施本次限制性股票激励计划。

    3、2017年8月17日,公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于<浙江
双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核实<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等本次激励计划相关议案。

    4、2017年8月21日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《2017
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划激励
                                                              法律意见书

人员名单》等公告,并于当日在公司内部OA平台中公布了《2017年限制性股票激
励计划激励人员名单公示》,将公司本次股权激励计划激励对象的姓名、部门及
职务予以公示。

    5、2017年9月1日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《浙江
双环传动机械股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》,公司已通过公司内部OA平台将本次拟激励对象
名单及职务予以公示,公示时间为2017年8月21日至8月30日。公示期满,公司未
接到任何针对本次激励对象提出的异议,公司监事会认为列入本次激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。

    6、2017年8月31日至2017年9月1日,公司独立董事蔡宁先生受其他独立董事
的委托作为征集人,就公司拟于2017年9月6日召开的2017年第三次临时股东大会
审议的相关议案向公司全体股东公开征集投票权

    7、2017年9月6日,公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关
于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    8、根据公司股东大会对董事会的授权,2017年9月6日,公司召开第四届董
事会第二十次会议,审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及
授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案,关
联董事对该等议案回避表决。

    9、2017年9月6日,公司独立董事对本次激励计划调整及限制性股票授予事
项发表了同意的独立意见。

    10、2017年9月6日,公司召开第四届监事会第十四次会议,审议通过《关于
调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。
                                                               法律意见书

    11、2017年11月7日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关
于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》,授予股份的上市日期为
2017年11月8日。

    12、2018年2月2日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议并通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事关于公司股权激励计
划授予相关事项发表了独立意见,确定2018年2月2日为预留限制性股票授予日,
同意向52名激励对象授予限制性性股票,授予价格4.6元/股,共授予限制性股票
300万股。

    13、2018年2月2日,公司召开第四届监事会第十七次会议,审议并通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员名单进行了
核实,确定2018年2月2日为预留限制性股票授予日,同意向52名激励对象授予限
制性性股票,授予价格4.6元/股,共授予限制性股票300万股。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划预留
部分授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权,符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《激励计划(草案)》的相关规定。




    三、本次预留限制性股票的授予日

    1、根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权
董事会确定本次授予的授予日。

    2、2018年2月2日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定2018年2月2日为本次激励计划
的授予日。

    3、2018年2月2日,公司独立董事就公司向激励对象授予限制性股票发表了
独立意见,同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年2月2日。

    4、经公司确认并经本所律师核查,公司董事会确定的本次激励计划授予日
                                                              法律意见书

是交易日,在公司股东大会审议通过《激励计划(草案)》及其摘要之日起12
个月内,且不在《激励计划(草案)》规定的不得作为授予日的区间日内。

    综上,本所律师认为,公司董事会确定的本次激励计划的授予日,符合《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,符合《激励计划(草案)》关于限
制性股票授予日的相关规定。




    四、本次激励计划授予条件的成就

    根据《管理办法》、《激励计划(草案)》规定,公司本次激励计划限制性
股票授予需同时满足以下前提条件:

    1、公司未发生如下任一情形:

   (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

   (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;

   (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;

   (4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

   (5) 中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形:

   (1) 最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;

   (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
 处罚或者采取市场禁入措施;

   (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
                                                                法律意见书

   (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   (6) 中国证监会认定的其他情形。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的激励对象均不存
在上述不能授予限制性股票的情形,公司本次激励计划授予条件已经满足,公司
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划(草案)》
的有关规定。




    五、本次预留限制性股票授予的情况

    经双环传动第四届董事会第二十七次会议审议通过,同意授予52名激励对象
300万股限制性股票,具体情况如下:

   (1) 本次预留限制性股票的授予日:2018年2月2日;

   (2) 本次预留限制性股票的授予价格:每股4.6元,根据董事会公告本次
 授予日前20个交易日公司股票均价的50%确定;

   (3) 本次授予预留限制性股票的对象及数量:向52名激励对象授予300万
 股限制性股票。

    经核查,本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。




    六、结论意见

    综上所述,本所律师认为:

    公司具备实施本次激励计划的主体资格;公司本次激励计划预留部分授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准,授予日的确定、激励对象及授予价格的确
定等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定,本次限制性股票授予
条件已经满足,公司本次授予合法、有效。

    本次激励计划尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的
                                                              法律意见书

信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    本法律意见书正本一式三份,无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    (以下无正文,接签署页)
                                                              法律意见书

(本页无正文,为第TCYJS2018H0129号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传
动机械股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》之签署页)




律师事务所负责人:    ________________

                           章靖忠




经办律师:            ________________          _______________

                           裘晓磊                    汤明亮




                                                   浙江天册律师事务所




                                                     2018 年 2 月 2 日