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2019年12月15日 星期天

天齐锂业(002466)公告正文

天齐锂业:关于签订募集资金三方监管协议的公告

公告日期:2018-02-28

证券代码:002466       证券简称:天齐锂业         公告编号:2018-020



                      天齐锂业股份有限公司
             关于签订募集资金三方监管协议的公告


            公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准

       确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2199号文核准,天齐锂业

向截至2017年12月15日(股权登记日)深圳证券交易所收市后,在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天齐锂业全体股东(总股

本994,356,650股),按照每10股配售1.5股的比例向全体股东配售人民币

普通股(A 股),每股面值1元,每股发行价格人民币11.06元。

    本次配股网上认购缴款工作已于2017年12月22日(R+5日)结束,募

集 资 金 总 额 共 计 人 民 币 1,633,519,983.06 元 , 发 行 费 用 共 计

30,413,455.90元,扣除发行费用的募集资金净额为1,603,106,527.16元,

已存入公司开立的募集资金专用账户。上述募集资金到账情况已经信永中

和会计师事务所成都分所(特殊普通合伙)于2017年12月26日审验,并出

具了“XYZH/2017CDA20698”号验资报告。

    根据公司《天齐锂业股份有限公司配股说明书》本次配股募集资金总

额不超过人民币16.5亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于澳

洲在建的“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”。


                                   1
     本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额,不足部分将由

公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据

汇率波动等项目实际需求,对上述项目的募集资金投入金额进行适当调

整。自公司审议本次配股方案的董事会会议审议通过至本次募集资金到位

之前,公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资

金到位之后将按照相关法规规定的程序予以置换。

     二、《募集资金三方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况

     鉴于公司本次配股募集资金投资项目实施主体为境外子公司,且募集

资金使用主要为美元、欧元、澳元等外汇支付,为规范募集资金的管理和

使用,保护投资者的合法权益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金

存储管理制度》等相关规定,2018年2月27日,公司及公司全资子公司成

都天齐锂业有限公司(以下简称“成都天齐”)、Tianqi Lithium Holdings

Pty Ltd(以下简称“TLH”,系项目实施主体之母公司)与兴业银行股份

有限公司成都分行、国金证券股份有限公司签订了《天齐锂业2017年配股

募集资金三方监管协议》(以下简称“<三方监管协议>”)。

     银行账户名称、开户银行及账号、所属项目名称具体如下:
  银行账户名称      开户银行           账号            币种     账户性质       项目名称
成都天齐锂业有                                                境内机构专用
                                431180100100119595   人民币                  年产2.4万吨
    限公司         兴业银行股                                     账户
                                                                             电池级单水
                   份有限公司   431021400100054053    美元
 Tianqi Lithium                                               境外机构境内   氢氧化锂项
                     成都分行   431021100100003526    欧元
Holdings Pty Ltd                                              外汇专用账户        目
                                431022900100000582    澳元

     三、《三方监管协议》主要内容

     甲方:天齐锂业股份有限公司(以下简称“天齐锂业”)

                                           2
            成都天齐锂业有限公司(以下简称“成都天齐”)

            Tianqi Lithium Holdings Pty Ltd(以下简称“TLH”。天齐

     锂业、成都天齐、TLH合称“甲方”)

     乙方:兴业银行股份有限公司成都分行(以下简称“乙方”)

     丙方:国金证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)

     1 、 天 齐 锂 业 实 施 本 次 募 投 项 目 的 主 体 为 其 境 外 子 公 司 Tianqi

Lithium Australia Pty Ltd,中文名称为“天齐锂业澳大利亚有限公司”,

2016年4月设立,简称“天齐澳大利亚”。2017年底,天齐锂业对天齐澳大

利亚的股权构架进行了调整,在成都天齐与天齐澳大利亚之间,增设TLH,

均为100%持股关系。天齐澳大利亚名称拟由Tianqi Lithium Australia

Pty Ltd变更为Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd,目前正在办理名称变

更手续。

     成都天齐、TLH已在乙方开设募集资金专项账户(详见前文表格),天

齐锂业承诺本次配股募集资金到位后除置换募投项目前期投入资金外,剩

余资金均以增资方式转入成都天齐431180100100119595账户,然后由成都

天 齐 通 过 比 价 购 汇 , 购 买 美 元 、 欧 元 或 澳 元 以 增 资 方 式 转 入 TLH

431021400100054053 ( 美 元 )、 431021100100003526 ( 欧 元 )、

431022900100000582(澳元)账户,再由TLH将专户资金以增资方式转入

天齐澳大利亚募集资金专户(天齐澳大利亚募集资金专户尚未开设,开立

后各方将另行签署三方监管协议)。天齐澳大利亚募集资金专户资金仅用

于天齐澳大利亚建设“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”募集资金

的存储和使用,不得用作其他用途。


                                        3
    2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办

法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

    3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或

者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳

证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及甲方

制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问

询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对

甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

    4、甲方授权丙方指定的保荐代表人唐宏、胡洪波可以随时到乙方查

询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的

有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人

的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况

时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

    5、乙方按月(每月10日之前)向甲方出具对账单,并以电子邮件方

式抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

    6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过800万元

(按支取日汇率折算)的,乙方应当在事后五个工作日内以电子邮件方式

通知丙方,同时提供专户的支出清单或业务回执。

    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代

表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按《三方监管协议》第十

一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保

荐代表人不影响本协议的效力。


                                4
    8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额

支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本

协议并注销募集资金专户。

    9、《三方监管协议》自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署

并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期

结束(2019年12月31日)后失效。

    特此公告。




                                      天齐锂业股份有限公司董事会

                                         二〇一八年二月二十八日




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