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2018年11月15日 星期四

沪电股份(002463)公告正文

沪电股份:关于2018年度日常关联交易预计情况的公告

公告日期:2018-02-27

                                        沪士电子股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计情况的公告


证券代码:002463                    证券简称:沪电股份                        公告编号:2018-003




                             沪士电子股份有限公司

                   关于2018年度日常关联交易预计情况的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况

   (一)与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易概述


    1、交易概述


     按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,沪士电子股份有限公司(下称“公司”)
(含全资子公司、孙公司)预计2018年度将与关联方楠梓电子股份有限公司(下称“楠梓电子”)、
昆山先创电子有限公司(下称“先创电子”)、沪照能源(昆山)科技有限公司(下称“沪照
能源”)、新士电子私人有限公司(WUS Printed Circuit(Singapore)Pte.,Ltd.(下称“新
士电子”)发生向关联方采购原材料、销售产品、商品以及接受关联方提供的劳务等日常关联
交易。2017年度公司与楠梓电子及其相关公司发生的日常关联交易金额为9,696.43万元人民币
(未经审计),预计2018年度与楠梓电子及其相关公司发生的日常关联交易总金额不超过9,740
万元人民币。
    2018年2月26日,公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2018年度与楠梓电
子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》,其中公司关联董事林明彦先生
对该议案回避表决。
                                                沪士电子股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计情况的公告




       2、预计 2018 年度日常关联交易类别和金额


                                                                                             单位:人民币万元


                                                          预计 2018 年度日   2018 年年初至       2017 年
  关联交易                     关联交易       关联交易
                 关联人                                    常关联交易金额    披露日发生额       实际发生额
       类别                        内容       定价原则
                                                             (不超过)      (未经审计)      (未经审计)

向关联人采购
                 楠梓电子   采购产品、商品   市场价格             7,500.00          670.25          6953.64
产品、商品
小计                                                              7,500.00          670.25          6,953.64

向关联人销售
                 先创电子   销售产品、商品   市场价格               950.00           69.49         1,290.47
产品、商品


向关联人出租
                 先创电子   出租房屋         市场价格                30.00            6.46            24.54
房屋

向关联人采购
                 先创电子   采购产品、商品   市场价格               400.00            8.17           395.43
产品、商品
小计                                                              1,380.00           84.12         1,710.44

接受关联人提
                 新士电子   提供劳务         市场价格               500.00           68.18           548.31
供的劳务

小计                                                                500.00           68.18           548.31

向关联人销售
                 沪照能源   销售产品、商品   市场价格               250.00           27.41           175.30
产品、商品

向关联人采购                采购产品、工程
                 沪照能源                    市场价格               100.00            2.15           308.43
产品、工程物资              物资
向关联人出租
                 沪照能源   出租房屋         市场价格                10.00            0.94             0.31
房屋
小计                                                                360.00           30.50           484.04
合计                                                              9,740.00          853.05         9,696.43
                                                    沪士电子股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计情况的公告




      3、2017 年度日常关联交易实际发生情况


    《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》已经公司第五届董事会第十二次会议审议,公
司全体独立董事对此发表了事前认可及专项意见。《公司关于 2017 年度日常关联交易预计的公
告》详见 2017 年 2 月 16 日《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    《关于调增 2017 年度部分日常关联交易预计金额的议案》已经公司第五届董事会第二十一
次会议审议,公司全体独立董事对此发表了事前认可及专项意见。《公司关于调增 2017 年度部
分日常关联交易预计金额的公告》详见 2017 年 10 月 27 日《证券时报》以及巨潮资讯网。
    2017 年度公司与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易实际情况如下表:
                                                                                                 单位:人民币万元

                                                                                                       实际发生
                                                                                          实际发生额
        关联交易                                                 实际发生                              额与预计
                             关联人          关联交易内容                     预计金额    占同类业务
          类别                                                     金额                                金额差异
                                                                                          比例(%)
                                                                                                        (%)
 向关联人采购原材料、产                  采购原材料、产成品、
                          楠梓电子                               6,953.64      7,500.00       2.61%       -7.28%
 成品、工程物资                          工程物资
 向关联人销售产品、设备   楠梓电子       销售产品、设备                   -     200.00             -      -100%

                             小计                                6,953.64      7,700.00                  -9.69%

 向关联人销售产品、商品   先创电子       销售产品、商品          1,290.47      1,100.00       0.29%      17.32%

 向关联人出租房屋         先创电子       出租房屋                   24.54        25.00        5.90%      -1.84%
 向关联人采购原材料、产                  采购原材料、产成品、
                          先创电子                                 395.43       420.00        0.15%      -5.85%
 成品、设备、工程物资                    设备、工程物资
                             小计                                1,710.44      1,545.00                  10.71%

 接受关联人提供的劳务     新士电子       提供劳务                  548.31       651.00        4.65%     -15.77%

                             小计                                  548.31       651.00                  -15.77%

 向关联人销售产品、商品   沪照能源       销售产品、商品            175.30       180.00        0.04%      -2.61%

 向关联人采购原材料、产                  采购原材料、产品、工
                          沪照能源                                 308.43       260.00        0.12%      18.63%
 品、工程物资                            程物资

 向关联人出租房屋         沪照能源       出租房屋                    0.31             -       0.07%       100%

                             小计                                  484.04       440.00                   10.01%

                             合计                                9,696.43     10,336.00                  -6.19%

 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
                                                                不适用
 (如适用)
 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说
                                                                不适用
 明(如适用)
                                             沪士电子股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计情况的公告



     (二)与 Schweizer Electronic Singapore Pte. Ltd.日常关联交易概述


      1、交易概述


     公司预计 2018 年度将与关联方 Schweizer Electronic Singapore Pte. Ltd.(下称
 “Schweizer Singapore”)发生向关联方销售产品的日常关联交易。2017 年度公司向 Schweizer
 Singapore 销售产品的金额为 180.79 万元人民币(未经审计),预计 2018 年度公司向其销售
 产品的金额不超过 6,600 万元人民币。
      2018年2月26日,公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于2018年度 与
 Schweizer Electronic Singapore Pte. Ltd.日常关联交易预计情况的议案》,其中公司关联
 董事吴礼淦先生、陈梅芳女士、吴传彬先生、吴传林先生对该议案回避表决。


      2、预计 2018 年度日常关联交易类别和金额


                                                                                        单位:人民币万元


                                                         预计 2018 年度日   2018 年年初至     2017 年
      关联交易                    关联交易    关联交易
                     关联人                               常关联交易金额    披露日发生额    实际发生额
        类别                       内容       定价原则
                                                            (不超过)      (未经审计)    (未经审计)

                    Schweizer
 向关联人销售产品                 销售产品    市场价格           6,600.00          185.20        180.79
                    Singapore




      3、2017 年度日常关联交易实际发生情况


     2017 年度公司与 Schweizer Singapore 的日常关联交易实际发生额仅为 180.79 万元(未
经审计),低于 300 万元,董事会并未就该日常关联交易金额作出预计。



     (三)日常关联交易审批程序


      上述2018年度日常关联交易预计情况已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,公
 司全体独立董事对此发表了事前认可及专项意见。因上述2018年度日常关联交易预计金额低于
 公司最近一期经审计净资产的5%,该事项无需提交股东大会审议。
                                       沪士电子股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计情况的公告



二、关联人介绍和关联关系

   (一)基本情况


     1、楠梓电子及其相关公司基本情况


    (1)楠梓电子
    楠梓电子成立于1978年5月,并于1991年2月5日在台湾证券交易所挂牌上市。注册地址为
中国台湾地区高雄市楠梓加工出口区开发路37号,公司董事长为徐汉忠。主营业务为各种印刷
电路板之制造、加工、组装及销售。
    截至2017年9月30日,楠梓电子实收资本为新台币2,388,500千元,合并总资产为新台币
11,500,283千元,合并净资产为新台币7,077,644千元;2017年前三季度实现合并营业收入新
台币4,015,899千元,实现合并净损失新台币53,105千元。2017年9月30日新台币对人民币现金
汇率4.55(以上财务数据已经勤业众信联合会计师事务所审计,汇率数据来源于中国台湾地区
兆丰商银)。


    (2)先创电子
    先创电子系经江苏昆山经济技术开发区管理委员会以昆经开资(2000)字第233号文批准,
于2000年5月在江苏昆山成立的外商独资企业。该公司住所为江苏省昆山综合保税区楠梓路333
号,公司法人代表为林明彦,经营范围为:电脑、电子、通讯产品之周边设备的组装(国家限
制生产加工的产品除外);线路板的后制程加工、包装;LED灯等照明器械及装置的设计及组
装;销售自产产品并提供产品的售后服务。
    截至2017年9月30日,先创电子的注册资本和实收资本为2,250万美元,总资产为59,181
万元人民币,净资产为44,784万元人民币;2017年前三季度实现营业收入23,348万元人民币,
净利润为1,171万元人民币(上述财务数据未经审计)。


    (3)沪照能源
    沪照能源成立于2013年5月17日,工商注册地址为昆山综合保税区楠梓路333号1幢3楼北
侧,公司法人代表为林明彦。公司经营范围:光电照明器件及节能芯片、电源模块等光电应用
产品组件的研发、生产与销售;光电产品相关技术的咨询与服务;电子元器件和电子产品的销
售;车用控制系统等零组件的组装;数字移动通信信号放大器的生产及销售;无线局域网信号
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放大器的生产与销售;货物及技术的进出口业务,法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经
营的除外。
    截至2017年9月30日,沪照能源的注册资本和实收资本为2,600万元人民币,总资产为4,876
万元人民币,净资产为4,258万元人民币;2017年前三季度实现营业收入1,990万元人民币,净
利润为-230万元人民币(上述财务数据未经审计)。


    (4)新士电子
    新士电子于1998年在新加坡设立,住所为2 Corporation Road #07-05 Corporation Place
Singapore (618494),公司董事长为陈志康。该公司成立后曾一度从事印刷电路板的生产,后
由于经营情况不佳,于2001年起不再从事印刷电路板的制造业务,而转型专注于印刷电路板的
销售和工程服务业务。
    截至2017年9月30日新士电子注册资本为2,642万美元,总资产为4,151万美元,净资产为
412万美元;2017年前三季度实现营业收入82万美元,净利润为53万美元,2017年9月末日美元
对人民币汇率中间价为6.6369(上述财务数据未经审计,汇率数据来源于中国货币网)。


     2、Schweizer Singapore 基本情况


    Schweizer Singapore于2012年在新加坡设立,住所为4 Battery Road #25-01 Bank of
China Building Singapore(049908),公司总经理Pank Yoke Lee,该公司成立后一直从事印刷
电路板的采购、销售和工程服务业务。
    截至2017年12月31日Schweizer Singapore注册资本为368.53万新加坡元,总资产为658
万新加坡元,净资产为-220万新加坡元;2017年全年实现营业收入1,662万新加坡元,净利润
为31万新加坡元, 2017年12月末新加坡元对人民币汇率中间价为4.8831(上述财务数据未经审
计, 汇率数据来源于中国货币网)。


     (二)与上市公司的关联关系


    1、楠梓电子及其相关公司与上市公司的关联关系


    先创电子、沪照能源、新士电子均系楠梓电子直接或间接持有100%股权的子公司或孙公司,
楠梓电子之全资子公司沪士集团控股有限公司持有本公司股份221,555,421股,持股比例为
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13.23%。上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第四款“持有上市公司5%
以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”规定的关联关系情形。


    2、Schweizer Singapore 与上市公司的关联关系


    Schweizer Singapore为Schweizer Electronic AG.(下称“Schweizer”)间接持有100%
股份的全资孙公司。鉴于公司持有Schweizer约19.74%的股份,且公司董事、总经理吴传彬先
生目前兼任Schweizer监事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司与
Schweizer Singapore的日常交易构成关联交易。


     (三)履约能力分析


    上述关联方均为依法注册成立,依法存续并持续经营的独立法人实体,楠梓电子作为公众
公司已在中国台湾地区上市多年,具备良好的履约能力,以往交易均能按照协议或订单履约;
Schweizer作为公众公司已在德国上市多年,具备良好的履约能力,以往交易均能按照协议或
订单履约。

    三、关联交易主要内容

   (一)关联交易主要内容


    1、与楠梓电子及其相关公司关联交易主要内容


    (1)基于我公司客户需求,经协商,楠梓电子根据客户订单将其生产的部分产品交由公
司注册于香港的全资子公司沪士国际有限公司(下称“沪士国际”)分销,并按市场定价。
    (2)先创电子在经营其主营业务电脑、电子、通信产品之周边设备的组装业务时,需要
采购部分印制电路板产品作为其原材料,公司根据其订单,按市场定价向其销售产品。另外因
客户指定,公司采取订单的形式向先创电子采购部分产品,并按市场定价。
    同时,由于先创电子是位于综合保税区的企业,其部分国内供应商没有进出口权,根据相
关规定:综合保税区企业只有向具有进出口经营权的企业采购国产原材料、包装物料等,方可
办理报关手续。为此先创电子以市场价格向公司具有自营和代理各类商品进出口业务资格的子
公司采购部分原物料。
    因公司部分职工宿舍用房暂时闲置,为提高资产使用效率,2016年公司与先创电子按照市
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场价格签订了房屋租赁协议,租期三年,租金按季度支付,按照不同房型,每月租金分别为:
60元/人、905元/套、1428元/套。
    (3)2015年,我公司与新士电子续签了营销和服务协议,约定由新士电子为公司部分产
品在东南亚地区提供代理销售服务,并负责市场开发和客户维护责任;佣金比例为销售金额的
1.5%-5%,合同有效期两年。根据协议约定,合同到期后,由于双方均未提出异议,本协议自动
延期两年。公司同期支付给其他非关联专业代理商的代理费,视其提供的服务不同通常为销售
金额的2%-5%。新士电子的代理费用是在上述条件基础上,根据代理责任、客户关系等确定。
    (4)因公司厂区建设及维护需要,公司根据施工进展,通过零星订单的方式,以市场价
格向沪照能源定制了LED灯具等部分工程物资。同时沪照能源因生产需要,采取订单的形式向
公司采购部分印制电路板产品,并按市场定价。此外,2017年公司与沪照能源按照市场价格签
订了房屋租赁协议,租期18个月,租金按季度支付,按照不同房型,每月租金分别为:60元/
人、905元/套、1428元/套。


    2、与 Schweizer Singapore 关联交易主要内容


    2014年4月25日,经公司第四届董事会战略委员会审议同意,公司与Schweizer签订了合作
框架协议,就广泛应用在全球汽车和工业领域的射频印制电路板(以下简称“RF PCBs”)产
品开展合作, Schweizer成为我公司RF PCBs产品在欧洲的独家经销商,协议有效期为10年,可
以延期。参照此框架协议,Schweizer Singapore以订单形式向我公司采购印制电路板产品。

    公司上述关联交易的价格均遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础确定。


   (二)关联交易协议签署情况


    公司与先创电子签订的房屋租赁协议已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。公司与
沪照能源签订的房屋租赁协议已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。公司与新士电
子签订的营销和服务协议已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。上述协议的主要内容
参见上文。
    除此之外,由于公司产品为定制化产品,公司与上述关联方发生的日常关联交易通常根据
实际需求采用个别订单形式。
                                      沪士电子股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计情况的公告



    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、公司分销楠梓电子部分产品,完全基于客户需求,根据客户订单,并按照市场定价。
    2、公司向先创电子销售产品、商品属于公司正常的销售活动,公司向先创电子采购部分
产品,系出于客户指定,并以市场价格计价。
    3、向新士电子支付佣金亦系出于本公司在东南亚地区为客户提供良好销售服务的需要。
    4、公司以市场价格向沪照能源定制LED灯具等部分工程物资出于公司厂区建设及维护需
要;以市场价格向沪照能源销售少量产品、商品属于公司正常的销售活动。
    5、公司向先创电子、沪照能源出租房屋是为了提高资产使用效率。
    6、公司以订单形式向Schweizer Singapore销售产品,是公司与Schweizer就广泛应用在
全球汽车和工业领域的RF PCBs产品所开展的合作。
    5上述日常关联交易是基于本公司日常生产经营产生的,交易价格以市场价格为依据,遵
循公允、公平、公正的原则,未损害公司及中小股东利益。除绝对金额较小的房屋租赁业务外,
本公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低,未对本公司独立性造成不
良影响,主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

    五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    独立董事同意公司将《关于2018年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易
预计情况的议案》、《关于2018年度与Schweizer Electronic Singapore Pte. Ltd.日常关联
交易预计情况的议案》提交公司第五届董事会第二十二次会议审议,并就该事项发表独立意见
如下:
    经审慎审核,认为公司2018年度日常关联交易系基于公司日常生产经营而发生,以市场价
格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原
则,没有损害公司及其他股东的利益。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面
独立。除绝对金额较小的房屋租赁业务外,公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易
金额的比例低,不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《沪士电子股份有限公司章程》、
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及规范性文件规定。

    六、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十二次会议决议;
    2、独立董事关于2018年度日常关联交易预计的事前认可意见及专项意见;
                              沪士电子股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计情况的公告


3、相关日常关联交易的协议。


                                               沪士电子股份有限公司
                                                         董事会
                                              二〇一八年二月二十七日