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2019年09月21日 星期六

胜利精密(002426)公告正文

胜利精密:独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

公告日期:2018-03-13

             苏州胜利精密制造科技股份有限公司
     独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的
                             独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102
号)、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及
《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定,我们作为苏州胜利精密制造
科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,对公司相关事项发表如下独
立意见:

    一、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003] 56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发[2005] 120 号)的要求,在认真审阅相关资料后,对公司 2017 年年度的关
联方资金占用情况和对外担保情况进行了核查和监督,基于个人客观、独立判断
的立场,现将有关情况说明如下:
    1、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况;
    2、报告期内,公司能够严格控制对外担保风险,不存在为本公司的股东、
股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情形。
    3、报告期内,公司实际对外担保金额为 284,210.10 万元(其中公司对全资
子公司胜利科技(香港)有限公司提供 14,669.28 万元信用担保、对全资子公司合
联胜利光电科技(厦门)有限公司提 7,328.77 万元信用担保、对全资子公司安徽
胜利精密制造科技有限公司提供 109,360.52 万元信用担保、对全资子公司合肥
胜利电子科技有限公司提供 757.12 万元信用担保、对控股子公司苏州胜利光学
玻璃有限公司提供 2,500 万元信用担保、对全资子公司南京德乐科技有限公司提
供 48,600 万元信用担保,对全资子公司苏州市智诚光学科技有限公司提供
13,701.13 万元信用担保, 对全资子公司苏州富强科技有限公司提供 58,028.94
万元信用担保,对全资子公司苏州昆山龙飞光电有限公司提供 2,272.88 万元信
用担保,对全资子公司苏州捷力新能源材料有限公司提供 24,458.03 万元信用担
保,对控股子公司福清福捷塑胶材料有限公司提供 560.23 万元信用担保,对联
营企业苏州中晟精密制造有限公司提供 1,523.2 万元信用担保, 对联营企业苏
州普强电子科技有限公司提供 450 万元信用担保),占公司 2017 年经审计归母
净资产的 32.44%。

    二、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    报告期内,公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、
法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行,有效控制各种内外部风险。我
们认为,公司 2017 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司
内部控制制度的建设及运行的实际情况。

    三、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    报告期内,公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定,不存在募集资金存放和使用
违规的情形。公司董事会《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》
中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
    四、关于 2017 年度利润分配方案的议案
    本次提议的公司 2017 年利润分配预案,符合《公司法》、《企业会计准则》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,具备合法性、
合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。上
述利润分配预案可以增强公司股票的流动性,优化股本结构,有利于广大投资者
参与和分享公司发展的经营成果。本次利润分配预案与公司经营业绩及未来发展
相匹配。

    五、关于续聘会计师事务所的独立意见
    公司拟续聘的财务报表审计机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具备证
券业从业资格和专业胜任能力,在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务
报告审计过程中,坚持以公允、客观的态度进行独立审计,较好的履行了双方签
订的《业务约定书》所规定的责任与义务,按时完成了公司 2017 年年报审计工
作,我们同意继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审
计机构。

    六、关于对 2017 年度董事、监事、高管薪酬的独立意见
    经核查,2017 年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按
有关规定执行,所披露的薪酬是合理和真实的,薪酬的发放程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定,我们对此无异议。
    七、关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的议案
    依据发行对象与上市公司签订的《购买资产协议》和《利润预测补偿协议》,
本次董事会审议的现金补偿方案在全面充分考虑其他股东整体收益的基础上,较
好的考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益,不存在违反相关法
律和法规的情形。
    八、关于公司对外担保的独立意见
    对子公司提供对外担保及子公司对母公司提供担保有利于公司生产经营的
持续稳健发展,担保对象经营稳定,具备偿还债务能力,公司承担的担保风险可
控,且严格履行了本公司《对外担保制度》所规定的担保审批程序,不存在损害
公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形,符合《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发 【2005】120 号)等相关规定,因此,我们同意本次对外担保相
关事项。



    独立董事:黄   鹏      冯   川


                                                         2018 年 3 月 12 日