新闻源 财富源

2019年10月22日 星期二

多氟多(002407)公告正文

多氟多:关于对外投资暨关联交易的公告

公告日期:2018-01-30

证券代码:002407           证券简称:多氟多           公告编号:2018-008

                      多氟多化工股份有限公司

                   关于对外投资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    多氟多化工股份有限公司(以下简称“多氟多”或“公司”)于 2018 年 1
月 29 日召开第五届董事会第十六次会议,以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表
决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事李世江、侯红
军、李云峰、李凌云、韩世军回避表决。独立董事发表了事前认可及独立意见。
具体情况如下:
    一、收购股权暨关联交易概述
    1、公司与宁波梅山保税港区博嘉融信创业投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“博嘉投资”)于近日签订了《股东出资转让合同书》,收购博嘉投资所
持南京挚云电气有限公司(以下简称“挚云电气”)42.8571%的股权。
    2、博嘉投资为焦作多氟多实业集团有限公司(以下简称“多氟多集团”)
控股子公司,李世江先生为公司及多氟多集团实际控制人,根据深圳证券交易所
《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,无需经过相关部门批准。
    二、关联方的基本情况
    宁波梅山保税港区博嘉融信创业投资合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91330206MA281XCW1N
    注册资本:1000 万元
    执行事务合伙人:烟台博嘉投资有限公司
    住所:北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 791 室
    经营范围:创业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
    三、关联交易标的基本情况
    南京挚云电气有限公司
    统一社会信用代码:91320114MA1NE1RR1Y
    注册资本: 2100万元
    法定代表人:徐东升
    住所:南京市雨花台区凤集大道15号33幢3层311-1室
    成立时间:2017年02月17日
    经营范围:电气设备、计算机软硬件研发、销售;自营和代理各类商品及技
术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);电子产
品、机电产品研发、生产、安装、维修、销售。
    股权结构:博嘉投资持有挚云电气42.8571%的股权出资,为第一大股东,另
有廖启新、王健、徐东升等三名自然人合计持有57.1429%的股权出资。
    截至2017年12月31日,挚云电气的主要财务数据如下:
                                                              单位:万元

   项目                                 2017年12月31日

   资产总额                                                       1075.32

   负债总额                                                        171.98

   所有者权益合计                                                  903.33

   营业收入                                                        377.65

   营业成本                                                        283.10

   利润总额                                                         80.96

   注:以上数据未经审计

    博嘉投资同意将其持有的挚云电气股权出资全部转让给多氟多,并协调其他
三名自然人股东同意该转让行为。交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在
妨碍权属转移的其他情况。
    四、交易的定价政策及定价依据
    由于挚云电气成立时间短,参照原始出资价格和挚云电气经营状况、发展前
景,双方协商转让价格按照原始出资价格 900 万元人民币作价,由公司向博嘉投
资受让挚云电气 42.8571%%股权(对应认缴出资额 900 万元,实缴出资额 900 万
元)。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,不存在损害公司或股东
利益的情形。
    五、交易协议的主要内容
    1、转让方:宁波梅山保税港区博嘉融信创业投资合伙企业(有限合伙)
       受让方:多氟多化工股份有限公司
    2、转让方同意将持有挚云电气的 42.8571%的股权出资全部转让受让方,鉴
于该公司成立于 2017 年 2 月 17 日,成立时间短,参照原始出资价格和公司经营
状况、发展前景,双方协商转让价格定为原始出资价格 900 万元人民币,受让方
同意受让。
    3、转让方保证本次出资转让不违反公司章程以及其他合同项下的义务。
    4、出资转让后,公司股东可以另行协商决定董事会的组成。
    5、双方应本着诚实信用的原则履行本协议。如因一方未履行本协议规定的
义务,致使本协议约定的目的无法实现或给对方当事人造成损失,对方有权向违
约方索赔。
    6、如发生下列情形之一的,可以修改本协议:
    A、双方一致同意时;
    B、因不可抗力而需要修改时。
    C、如发生下列情形之一的,可以终止本协议:
    D、双方协商一致同意;
    E、因不可抗力而需要终止本协议。
    7、关于本协议的解释或执行的争议,双方应友好协商解决。如在开始协商
后三十日内未达成协议,任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
    8、 本协议自转让、受让双方签字并盖章后生效。
    六、涉及关联交易的其他安排
    本次股权收购不涉及其他安排。
    七、关联交易的目的及其对公司的影响
    此次交易将使公司产业链更加完善,提升新能源汽车的研发能力,对公司未
来经营产生积极影响。不存在损害公司及广大股东利益的情况,对公司本期以及
未来财务状况、经营成果无负面影响,亦不影响本公司的独立性。
    八、关联交易累计情况
    2018 年年初至披露日公司及控股子公司与该关联方累计已发生的各类关联
交易的总金额合计为 900 万元。
    九、独立董事事前认可意见和独立意见
    (一)事前认可意见
    1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等
有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,本次交易的方案具备可操作性。
    2、本次交易完成后,将有利于进一步完善公司全产业链的战略布局,符合
公司战略投资规划及长远利益。
    3、本次交易对方宁波梅山保税港区博嘉融信创业投资合伙企业(有限合伙)
系焦作多氟多实业集团有限公司控股子公司,李世江先生为公司及多氟多集团实
际控制人, 根据《上市规则》第 10.1.1 条的规定,本次交易构成关联交易。
     综上所述,我们同意将此事项提交公司董事会审议。同时,在审议关联交
易事项时,关联董事应履行回避表决程序。
    (二)独立意见
    1、本次交易有利于进一步完善公司全产业链的战略布局,符合公司战略投
资规划及长远利益。
    2、本次交易符合公司和全体股东的利益,没有损害本公司股东特别是中小
股东的利益。
    3、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此议案时,关联董事进行了
回避,没有参加议案表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易 决策及表
决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议 事规则》
以及相关法律法规的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。
    综上,我们同意公司受让南京挚云电气有限公司42.8571%的股权。
    十、备查文件
    多氟多化工股份有限公司与宁波梅山保税港区博嘉融信创业投资合伙企业
(有限合伙)签署的 《股东出资转让合同书》。
多氟多化工股份有限公司
            董事会
      2018 年 1 月 30 日