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2018年01月20日 星期六

黑牛食品(002387)公告正文

黑牛食品:关于签署《合资协议之补充协议(一)》的公告

公告日期:2018-01-13

证券代码:002387            证券简称:黑牛食品          公告编号:2018-007




                       黑牛食品股份有限公司

       关于签署《合资协议之补充协议(一)》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。



    一、合资协议签署及调整事项概述
    1. 黑牛食品股份有限公司(以下简称“公司”或“黑牛食品”)分别于
2016 年 9 月 12 日召开第三届董事会第二十六次会议、2016 年 11 月 1 日召开
2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关于与昆山国创投资集团有限公司、
昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山创业控股集团有限公司就本次非公
开发行股票事宜签署附条件生效的合资协议的议案》等议案,基于《黑牛食品
股份有限公司与昆山国创投资集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任
公司、昆山创业控股集团有限公司之合资协议》(以下简称“《合资协议》”)
同意公司以部分非公开发行股票募集资金与昆山国创投资集团有限公司、昆山
阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山创业控股集团有限公司共同合资设立江
苏维信诺显示科技有限公司(以下简称“江苏合资公司”,公司名称具体以工
商登记为准),具体内容详见 2016 年 9 月 14 日刊登于指定信息披露媒体《证
券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
的《关于签订<合资协议>的公告》(公告编号:2016-090)。
    2. 鉴于公司非公开发行股票的申请已于 2017 年 8 月 15 日经中国证监会发
行审核委员会审核通过,并于 2017 年 11 月 6 日获得中国证监会发行核准批复;
根据公司非公开发行股票进展情况,经与昆山国创投资集团有限公司、昆山阳
澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山创业控股集团有限公司友好协商,各方拟
对《合资协议》的部分内容进行调整和补充并签署了《<合资协议>补充协议
(一)》(以下简称“《补充协议》”)。该事项已经 2018 年 1 月 12 日召开
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第四届董事会第十六次会议审议通过。
     3. 本次签署《补充协议》事项在股东大会授权董事会办理本次非公开发行
股票相关事宜的权限范围及有效期内,无需提交股东大会审议。上述事宜不构
成关联交易,亦不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
     二、《补充协议》的主要内容
     (一)协议主体
     甲方:黑牛食品
     乙方一:昆山国创投资集团有限公司
     乙方二:昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司
     乙方三:昆山创业控股集团有限公司
     (乙方一、乙方二与乙方三合称为“乙方”)
     在本补充协议中,每一方以下单独称“一方”、“该方”,合称“各方”;
互称“一方”、“其他方”。
     (二)关于注册资本及持股比例的变更
     1.注册资本:各方同意根据新评估报告将合资公司初始注册资本变更为人
民币(以下均同)579,725.565456 万元。
    注:新评估报告为北京天健兴业资产评估有限公司对昆山国显光电有限公司全部股权价值以 2017 年
3 月 31 日为评估基准日进行评估,并出具的《昆山国创投资集团有限公司拟以股权对外投资涉及之昆山
国显光电有限公司股权评估项目评估报告》(编号:天兴评报字(2017)第 0531 号),公司已于 2017
年 7 月 12 日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

     2.变更后持股比例:黑牛食品占江苏合资公司的股权比例为 55.2%,乙方
合计占江苏合资公司的股权比例为 44.8%;其中,昆山国创投资集团有限公司
占江苏合资公司的股权比例为 30.9%,昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司占
江苏合资公司的股权比例为 11.07%,昆山创业控股集团有限公司占江苏合资公
司的股权比例为 2.83%。
     (三)关于合资公司的设立期限的变更
     设立期限:各方同意将江苏合资公司的设立期限变更为,在黑牛食品收到
中国证监会批准黑牛食品用于对合资公司出资的非公开发行股票申请的批文后
的 120 日内办理完毕江苏合资公司的成立手续。乙方应在江苏合资公司成立后
60 日内将昆山国显光电有限公司股权变更至江苏合资公司名下。

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    三、对公司的影响及风险
    设立江苏合资公司并投资第 5.5 代 AMOLED 扩产项目为本次非公开发行募集
资金投资项目之一,江苏合资公司设立完成且昆山国创投资集团有限公司、昆
山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山创业控股集团有限公司将其持有昆山
国电光电有限公司股权变更至江苏合资公司名下后,公司将取得昆山国显光电
有限公司的控制权,有利于深度布局新型显示产业、提高公司资产质量、增强
公司核心竞争力、切实提升公司价值与可持续发展能力。
    公司将加快落实江苏合资公司设立事项,并将按照《公司章程》及相关法
律、法规和规范性文件的规定,根据江苏合资公司设立的进展情况,履行相应
的内部决策和审批程序,并及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
    四、独立董事意见
    公司基于非公开发行股票进展情况,根据更新后的评估结果拟就设立江苏合
资公司事宜签署相关协议。符合公司发展战略规划要求,不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合规定,因此我们同意该事项。
    五、备查文件
    1、公司第四届董事会第十六次会议决议。
    2、公司与昆山国创投资集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公
司、昆山创业控股集团有限公司的拟签署的《补充协议》。




   特此公告。




                                            黑牛食品股份有限公司董事会
                                                  二〇一八年一月十三日




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