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2019年08月20日 星期二

东山精密(002384)公告正文

东山精密:天风证券股份有限公司关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的核查意见

公告日期:2018-03-10

                         天风证券股份有限公司

    关于苏州东山精密制造股份有限公司拟向控股股东借款

                         暨关联交易的核查意见


    天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“保荐机构”)作为苏州
东山精密制造股份有限公司(以下简称“东山精密”或“公司”)非公开发行股
票持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引(2014 年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引(2015 年修订)》等有关规定,对东山精密拟向控股股东借款暨关联交易
的事项进行了核查,核查情况如下:


一、本次关联交易概述

    1、交易基本情况
    东山精密拟向控股股东、实际控制人袁永刚先生、袁永峰先生、袁富根先生
短期借款不超过 50,000 万人民币,该借款主要用于支持公司经营发展需要。袁
永刚先生、袁永峰先生、袁富根先生承诺其收取的资金利息不超过同等条件下第
三方机构要求的资金回报,且不超过其偿还筹集上述资金而支付的融资成本,且
不需要任何担保。
    2、袁永刚先生、袁永峰先生、袁富根先生为公司控股股东、实际控制人,
本次交易构成关联交易。
    3、2018 年 3 月 8 日,公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。关联董事袁
永刚先生、袁永峰先生在审议该议案的董事会上回避表决,东山精密独立董事对
本次关联交易事项发表了独立意见,本次关联交易尚须获得股东大会的批准,与
该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。公司授权公
司管理层全权代表公司,与出借方袁永刚先生、袁永峰先生、袁富根先生签署本
次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。
    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,无需经其他有关部门批准。


二、关联方的基本情况

    袁永刚:中国国籍,无境外永久居留权,住所:江苏省苏州市吴中区。现任
公司董事长,为公司控股股东、实际控制人。
    袁永峰:中国国籍,无境外永久居留权,住所:江苏省苏州市吴中区。现任
公司董事兼总经理,为公司控股股东、实际控制人。
    袁富根:中国国籍,无境外永久居留权,住所:江苏省苏州市吴中区。现担
任公司高级顾问,为公司控股股东、实际控制人。


三、关联交易的主要内容

    (一)关联交易的主要内容和定价依据
    1、借款金额:不超过 50,000 万元人民币。
    2、借款期限:借款合同签订之日起不超过一年。
    3、借款用途:支持公司经营发展需要。
    4、借款利率和担保情况:袁永刚先生、袁永峰先生、袁富根先生承诺其收
取的资金利息不超过同等条件下第三方机构要求的资金回报,且不超过其偿还筹
集上述资金而支付的融资成本,且不收取任何担保费用。
    5、担保情况:无。
    6、借款的发放和偿还:按合同约定时间将约定金额出借给公司,公司按照
合同的约定支付本息。公司可根据自身资金情况提前归还。
    (二)本次关联交易对公司的影响
    1、本次关联交易用于支持公司经营发展需要,对公司发展有着积极的作用。
    2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则,借款利率交易定
价公允,符合市场原则和全体股东的利益。不存在损害公司及股东利益特别是中
小股东利益的情形。
    3、本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。


四、保荐机构核查意见

       保荐机构对公司拟向公司控股股东、实际控制人袁永刚先生、袁永峰先生、
袁富根先生借款事项进行了充分了解,认真审阅了本次关联借款的相关文件、公
司董事会、监事会决议、独立董事意见,认为:
       1、公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过
了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》,公司独立董事对本次交易事项
进行了事前确认,并发表了明确的同意意见,会议的召集、召开、审议、表决程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,本事项尚需提交公司股东大会审
议。
    2、该项交易符合公司的实际情况,能帮助解决公司的资金需求,对公司发
展有着积极的作用,符合公司及全体股东的利益。
       保荐机构对公司拟向公司控股股东袁永刚先生、袁永峰先生、袁富根先生借
款事项无异议。
    (此页无正文,为《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限
公司拟向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签章页)




   保荐代表人: _____________               ______________
                    徐建豪                       陈 华




                                                 天风证券股份有限公司
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