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2019年09月22日 星期天

东山精密(002384)公告正文

东山精密:第三届监事会第十四次会议决议公告

公告日期:2016-02-23

证券代码:002384            证券简称:东山精密           公告编号:2016-013




                     苏州东山精密制造股份有限公司

                   第三届监事会第十四次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州东山精密制造股份有限公司第三届监事会第十四次会议通知于 2016 年

2 月 17 日以专人送达、邮件等方式发出,会议于 2016 年 2 月 22 日在公司一楼

会议室以通讯方式召开。会议应到监事 3 人,实到监事 3 人。会议的召开符合《公

司法》和相关法律法规以及本公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席

赵浩先生主持,会议经过审议,以书面投票表决方式通过了如下决议:


    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定并结合公司实际情况与上述文件逐项核对后,公司监事会
认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
    表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权


    二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
    1、发行股票类型和面值
    本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币
1.00 元。
    表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权
    2、发行方式和时间
    本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月
内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权
    3、发行对象及认购方式
    本次发行对象为总数不超过 10 名(含 10 名)的特定投资者,包括符合法律
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者及其它境内法人投资者和自然人等。公司将在
取得发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价
方式确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
    表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权
    4、发行价格与定价方式
    本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
日,即 2016 年 2 月 23 日,本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的
90%,即本次发行价格为不低于 15.93 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批
文后,由公司和保荐机构根据向特定投资者询价情况,按照价格优先的原则确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权事项的,本次发行底价将进行相应调整。
    调整方式为:
    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分
红为 D,调整后发行价格为 P1,则:
    派息/现金分红:P1=P0-D
    送股或转增股本:P1= P0/(1+N)
    两项同时进行:P1= (P0-D)/(1+N)
    表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权
    5、发行数量
    本次发行股票的数量不超过 282,485,875 股(含 282,485,875 股)。在前述
范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项,本次发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额
与除权、除息后的发行底价作相应调整。
       表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权
       6、股份锁定期
       本次发行完成后,所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月
内不得上市交易或转让。
       表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权
       7、上市地点
       本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
       表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权
       8、募集资金用途和数量
       本次发行拟募集资金总额不超过 450,000 万元(含发行费用),具体使用计
划如下:
序号            项目名称              预计总投资额(万元)   募集资金投资额(万元)

 1      收购 MFLX 公司 100%股权                   398,400                   398,400
 2            补充流动资金                         51,600                    51,600
               合计                               450,000                   450,000

     注:收购 MFLX100%股权的交易总价预计约为 6.1 亿美元,以北京时间 2016 年 2 月 5 日

(《合并协议》签署日)人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5314

元计算,折合人民币约为 39.84 亿元。

       如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需,不足部分由公司自筹
解决;若因汇率变动等客观因素使得上述收购 MFLX100%股权项目的实际投入募
集资金额低于上述计划使用募集资金额时,差额部分将用于补充流动资金。本次
发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入,并在募集资金到位之后,以募集资金置换自筹资金。
       表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权
       3、本次非公开发行前的滚存利润安排
       本次发行股票完成后,公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
       表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权
       10、本次发行决议的有效期
    本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大
会审议通过之日起十二个月内。

    表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权


    三、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》。

    《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》,详见巨潮资

讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果: 3票同意、0 票反对、 0票弃权



    四、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
的报告的议案》。
  《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果: 3票同意、0 票反对、 0票弃权



    五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
    《苏州东山精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨
潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    表决结果: 3票同意、0 票反对、 0票弃权



    六、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
    鉴于公司拟收购美国纳斯达克上市公司 Multi-FinelineElectronix,Inc.
(以下简称 MFLX)的 100%股权(以下简称“本次交易”),根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,经过公司自查,监事会
认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。
    表决结果: 3票同意、0 票反对、 0票弃权



    七、审议通过《关于同意公司收购 MFLX 暨重大资产购买的议案》。
     公司拟现金收购 MFLX 的 100%股权,根据《公司法》、《证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,标的

公司的资产总额、营业收入、资产净额(超过 5,000 万元)均达到公司最近一个

会计年度对应指标的 50%以上,故本次交易达到重大资产重组的认定标准。
    表决结果: 3票同意、0 票反对、 0票弃权


    八、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》。
    (一)交易对方暨标的公司
    本次重大资产购买的交易对方暨标的公司为 MFLX 公司。

    表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权
    (二) 标的资产

    本次重大资产购买的标的资产为MFLX全体股东拥有的MFLX的合计100%股权。

   表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权
    (三)交易对价
    根据《合并协议》,MFLX 的每股合并对价为 23.35 美元。按 MFLX 截至 2016
年 2 月 1 日的 2,461 万股已发行在外的普通股股票,考虑 MFLX 的股权激励计划
的处理,交易总价预计约为 6.1 亿美元,以北京时间 2016 年 2 月 5 日(《合并协
议》签署日)人民银行发布的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.5314
元计算,折合人民币约为 39.84 亿元。因对于 MFLX 的股权激励计划的处理,最
终交易金额以交割日实际支付金额为准。

    表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权
    (四)合并对股票的影响及合并对价的支付
    1、合并对股票的影响
    (1)合并对价
    MFLX 在生效时间前已发行并流通在外的每一股普通股(除了①除外股份:
由 MFLX、公司或合并子公司或任何 MFLX 或东山精密全资持有的子公司所持有的
普通股,及②异议股份:该普通股的持有人符合美国公司法第 262 条关于异议评
估权的规定)应当转换为收取 23.35 美元现金(不附加利息)的权利。
    (2)普通股的注销
    ①每一股转换为合并对价的普通股均应停止发行在外并自动注销、失效和停
止存续,并且每一个在生效时间前代表普通股的凭证(“股票凭证”)或记账式普
通股股票(“记账式股票”)(除了除外股份和异议股份的股票凭证或记账式股票)
在此后仅能作为在交出股票凭证或转移记账式股票后作为获取合并对价的权利
凭证。
    ②每一股在生效时间前已发售并流通在外的除外股份,由于本次合并,均应
停止发行在外并自动注销、失效且无需支付任何对价并且停止存在。
    (3)合并子公司在生效时间前已发售并流通在外的每一股普通股(票面价
值每股 0.01 美元)均应转换为存续公司 MFLX 的一股新发售的全额支付且无需追
加股份的普通股(票面价值每股 0.01 美元)。
    2、合并对价的支付
    交割前,公司应选择 MFLX 能够合理接受享有国际声誉的银行或信托公司作
为支付代理。截至交割日,公司应为股票凭证和记账式股票(除外股份和异议股
份的股票凭证或记账式股票除外)的持有人的利益,向支付代理存入对应的合并
对价总额的现金,该笔资金应与公司其他资金区分开。公司、MFLX 及支付代理
有权在支付合并对价前代扣代缴法律规定的税款。
    3、RSU、PSU 及股票增值权的处理
    在生效时间,每份 RSU 均应被完全兑现并注销,同时每份 RSU 的持有人均有
权获得金额等同于(A)合并对价与(B)受限于该名持有人在生效时间之前持有
的 RSU 的普通股的数量之乘积的现金(不附加利息且应减去依据合并协议指定条
款下应当代扣代缴的适用税款)。
    在生效时间,每份 PSU 均应被完全兑现并注销,同时每份 PSU 的持有人均有
权获得金额等同于(A)合并对价与(B)基于该名持有人在适用绩效目标已完成
目标水平的 100%的假设决定的,受限于其在生效时间之前应当持有的 PSU 的普
通股的数量之乘积的现金(不附加利息且应减去依据合并协议指定条款下应当代
扣代缴的税款)。
    在生效时间,每份股票增值权均应被全部授予并注销,并且转换为获得如下
股票增值权对价金额(A)每股的合并对价超出股票增值权适用的行权价格之差
额与(B)受限于股票增值权的普通股的数量之乘积的现金(不附加利息且应减
去依据合并协议指定条款下应当代扣代缴的税款)的权利。自生效时间起,不应
存在任何发行在外的股票增值权,对于股票增值权对价为 0 美元的股票增值权应
被无偿注销。
    4、异议评估权
    异议股份不应转换为按《合并协议》指定条款约定的获取合并对价的权利,
异议股份的持有人应仅有权根据美国特拉华州公司法第 262 条的规定获取该等
异议股份的评估价格减去应当扣缴的适用税款(并且,在生效时间,该等异议股
份应停止发行在外且自动注销并停止存在,以及该等持有人应当停止其由此享有
的任何权利,除了美国特拉华州公司法第 262 条的规定的获取该等异议股份之评
估价格的权利);但是,如果任何该等持有人未能依据美国特拉华州公司法第 262
部分完善或者放弃、取消或失去该等异议评估的权利,则该等持有人应被支付其
持有的异议股份公允价格的权利终止,而该等异议股份应被视为自生效时间起已
转变为仅能换取合并协议约定的合并对价(不附带利息)的权利。MFLX 在收到
任何普通股公允价格的支付要求时,应立即通知公司并提供公司参与所有与该等
要求相关的协商、程序的权利。在生效时间之前,除非适用法律另有要求,在未
得到公司事前同意的情况下,MFLX 不应对该等要求进行支付,或与之达成和解,
或提出和解要约,或对任何未按照美国特拉华州公司法及时交付对异议的书面要
求进行豁免或同意做上述任何一项。
    5、防稀释调整
    如果自《合并协议》签订至生效时间期间,MFLX 由于股份分割、股票分红、
资本重组、股份拆细、股份重新调整、股份组合或股份置换,或其他与发行在外
的普通股相关的类似交易而改变发行并流通在外的普通股数量,则合并对价应当
作出适当调整以反映该等变化。

    表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权
    (五)资产交割
    本次合并的交割应当于(1)《合并协议》第九章约定的所有合并条件被完成
或豁免后的第十个工作日的早上 10:00(纽约时间)在位于 1155 Avenue of the
Americas, New York, New York(10036)的 White & Case LLP 之办公室进行;
或(2)本次交割应在 MFLX 及公司可能书面约定的其他地点和时间进行。

    表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权
    (六)生效时间
    根据《合并协议》的约定,在《合并协议》第九章约定的条件全部被完成或
豁免后可行的最快时间内,各方应在交割日尽快向美国特拉华州州务卿提交按照
美国公司法规定的合并证书(“合并凭证”),以及任何要求的相关凭证、文件及
记录,上述文件格式和签署应按照美国特拉华州公司法中相关条款的要求。本次
合并生效时间为合并凭证提交美国特拉华州州务卿时,或者为经 MFLX 和东山精
密同意的日期和时间与由合并凭证载明的日期和时间(“生效时间”)孰晚。

    表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权
    (七)合并交割条件
    各方共同的交割条件。东山精密、MFLX 各自履行其交割义务应当受限于,
在生效时间或之前满足如下条件,或者东山精密和 MFLX 在适用法律允许的程度
内书面豁免如下条件:
    1、(1)美国 HSR 反垄断许可和中国反垄断许可已经获得;(2)东山精密已
经获得中国境外投资审批,除非该等中国境外投资审批已经豁免的;(3)美国外
国投资委员会 CFIUS 审批已经获得。
    2、(1)没有任何有管辖权的政府实体下达命令或者其他法律限制,以限制、
严禁、判定非法、禁止或以其他方式,阻碍本次合并或合并协议项下拟定之任何
其他交易的完成有效;但是,合并协议下的各方应当尽合理的最大努力使禁止令
解除或撤销;(2)任何政府实体不应已颁布、签订、发布、执行任何禁止、以其
他方式阻止或将本次合并的完成或合并协议项下拟定的任何其他交易认定为非
法的适用法律。
    3、已适当获得 MFLX 股东批准;
    4、已适当获得东山精密股东批准。

    表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权
    (八)终止及终止费
    1、下述情况下《合并协议》可以终止,《合并协议》项下拟定的本次合并可
以在生效时间前任一时间停止:
    (1)由东山精密和 MFLX 双方书面同意;
    (2)如果交割没有在《合并协议》签署后六个月内结束,可由东山精密或
MFLX 任一方决定终止;但是,如果①除了中国的反垄断审查、国家发改委、商
务部门的对外投资登记或美国外国投资审查没有完成,本次收购所需的全部前提
条件均得到满足,②东山精密或其关联方向信托代理人缴纳或立即存入延期定
金,③东山精密没有严重违反其在协议中约定的指定义务,那么,东山精密可以
自己决定并通过向 MFLX 出具书面通知将终止日期延长 3 个月;
    (3)如 MFLX 董事会未能推荐本次合并且未能取得 MFLX 股东对《合并协议》
的批准,或进行了不利建议变更,则可由东山精密决定终止;
    (4)如果未能在终止日前获得 MFLX 股东同意,则 MFLX 或东山精密一方均
可决定终止;
    (5)如果交割前,《合并协议》存在任何东山精密或合并子公司陈述或保证
的违规或不准确,或者东山精密或合并子公司未能履行或遵守合并协议项下的任
何承诺或合意,该等违规、不准确或未能履行、遵守将导致合并协议指定条项下
的条件无法实现,且不能在终止日前进行纠正,可由 MFLX 决定终止;
    (6)如果交割前,《合并协议》项下存在任何 MFLX 陈述或保证的违规或不
准确,或 MFLX 未能履行或遵守合并协议项下的任何承诺或合意,该等违规、不
准确或未能履行、遵守将导致合并协议指定条项下的条件无法实现,且不能在终
止日前进行纠正,可由东山精密决定终止;
    (7)在 MFLX 严重违反了《合并协议》关于收购提案的约定时,则可由东山
精密决定终止。
    (8)如果补充托管基金在《合并协议》签订后二十一内没有存入托管账户,
可由 MFLX 决定终止。
    2、当东山精密和 MFLX 双方或一方终止合并协议时,终止方应当对《合并协
议》的另一方提供书面通知。
    3、在下列任一情况下,如果东山精密和合并子公司并未严重违反任何合并
协议项下的陈述、保证、承诺、合意,MFLX 则应当向东山精密(或一个东山精
密指派的关联方)支付金额 1,830 万美元终止费:
    (1)①在 MFLX 股东会开始前,一个替代交易提案公开向 MFLX 或与 MFLX
管理人员或 MFLX 董事会交流或沟通过;②在替代交易提案仍处于待定或还未公
开撤回的时候,合并协议根据相关条款约定终止;③在终止后的十二个月内,MFLX
签订最终合同以达成替代交易提案,或替代交易提案交割完成。
    (2)MFLX 董事会未能推荐本次合并且未能取得 MFLX 股东对合并协议的批
准,或进行了不利建议变更,东山精密根据协议约定终止合并协议;
    (3)终止日前未获得 MFLX 股东同意,或未获得 MFLX 股东 UEL 股东的批准,
由 MFLX 或东山精密根据约定终止《合并协议》。
    终止费应当在东山精密要求后的两个工作日内由 MFLX 通过电汇向东山精密
指定的账户支付立即可用的资金。在任何情况下,MFLX 没有义务缴纳超过一份
的终止费。
    4、在下述任一情况下,如果 MFLX 并未严重违反任何合并协议项下的陈述、
保证、承诺、合意,东山精密则应当向 MFLX 支付金额 2,745 万美元终止费(延
期终止费额外增加 1,000 万美元):
    (1)由于①各方共同交割条件,以及东山精密和合并子公司单独的交割条
件都已经被满足或豁免;②MFLX 承诺其已准备交割并有能力交割,由于东山精
密或合并子公司违约;③交割最终在终止日期或之前没有完成,合并协议被 MFLX
或东山精密终止;
    (2)由于以下原因,《合并协议》在终止日期后被 MFLX 或东山精密终止:
①未能获得中国反垄断许可,中国境外投资批准或美国外国投资委员会 CFIUS
批准,且上述失败并非由于 MFLX 未能直接或间接满足中国反垄断许可或美国外
国投资委员会 CFIUS 批准的条件而致,②公司、合并子公司或其关联方拒绝满足
繁重条件,③出现关于中国反垄断许可、任何中国境外投资批准或美国外国投资
委员会 CFIUS 批准的禁止令,或④未能获得东山精密股东同意。
    (3)在发现存在一个最终的关于中国反垄断许可、任何中国海外投资批准
或美国外国投资委员会 CFIUS 批准的不能上诉的禁令时,《合并协议》由 MFLX
或东山精密根据约定而终止。
    终止费应当在 MFLX 要求后的两个工作日内由东山精密通过电汇向 MFLX 指定
的账户支付或应当促使其支付立即可用的资金。在任何情况下,东山精密没有义
务缴纳超过一份的终止费。

    表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权
    (九)资金来源
    公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购,鉴于募集资金到
位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致,公司拟通过自筹资金先行支付,
待募集资金到位后进行置换。公司按照《合并协议》收购 MFLX ,不以公司完成
本次非公开发行股票为生效条件。
    公司上述自筹资金的来源包括并购贷款、夹层融资、自有资金和未使用授信
等,其中,运用并购贷款的预计融资规模为 2.5 亿美元,运用夹层融资的预计融
资规模为 1.6 亿美元,运用自有资金和未使用授信等预计融资规模为 2.0 亿美元;
公司和/或公司实际控制人袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生可根据融资机
构要求,为前述融资提供资金支持,或资产、股票、信用等其他合法形式的担保
或者增信措施。公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融
资规模、担保措施等融资方案,最终融资方案以签署的融资协议为准。

    表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权
    (十)本次重大资产购买与本次发行的关系
    公司本次重大资产购买独立实施,不以公司完成本次非公开发行股票为生效
条件。

    表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权
    (十一)决议有效期
    本次重大资产购买方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    表决结果:3票同意、 0票反对、 0票弃权


    九、审议通过《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》。

    鉴于公司拟收购 MFLX100%股权,本次交易由公司与交易对方协商确定交易

价格,交易价格的最终确定综合考虑了影响标的公司股权价值的多种因素,公司

聘请估值机构进行估值的目的在于为上述经济行为提供价值参考意见。公司监事

会认为本次交易定价综合考虑了标的公司财务状况、净资产、市值、预估值、品
牌、技术、渠道价值及协同效应等因素,反映了标的公司的真实价值,定价公允,

不存在损害公司和股东合法权益的情形,符合相关法律、法规及规范性文件和《公

司章程》的有关规定。
    表决结果: 3票同意、0 票反对、 0票弃权



    特此公告!


                                    苏州东山精密制造股份有限公司监事会
                                               2016 年 2 月 22 日