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2020年02月16日 星期天

兴民智通(002355)公告正文

兴民智通:独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

公告日期:2017-08-05

               兴民智通(集团)股份有限公司独立董事

          关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定,作为兴民
智通(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第四届董事会第
五次会议审议的有关事项进行了审阅,基于独立、客观判断的原则,发表独立意见如下:
    一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
[2005]120 号)等的文件的规定和要求,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态
度,对报告期内(2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日)控股股东及其他关联方占用
公司资金情况和公司对外担保情况进行了仔细的核查。发表如下独立意见:
    1、报告期内,未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况,亦不存在控股股
东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形及以前年度发生并累计至 2017 年 6 月
30 日的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
    2、报告期内,公司及子公司均不存在对外担保的情况,能够严格控制对外担保的
风险。公司对子公司不存在对外担保的情况,子公司对公司不存在对外担保的情况,公
司不存在以前发生并延续到报告期内的其他对外担保事项。
    二、关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查,我们认为:公司 2017 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和
使用违规的情形。公司《关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
内容是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    三、关于同意放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易事项的独立意见
    经核查,我们认为:鉴于转让方与受让方系父子关系且受让方赵展任广联赛讯董事,
出于优化股权结构考虑,双方进行股权转让。在广联赛讯其他股东均放弃该股权优先购
买权的基础上,公司放弃本次股权转让优先购买权,没有改变公司对广联赛讯的持股比
例,对公司在广联赛讯的权益没有影响,不会对公司的生产经营产生重大影响。
    本次交易构成关联交易,董事高赫男先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避
表决,亦未代理非关联董事行使表决权,会议审议和表决程序符合法律法规和《公司章
程》的规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意放弃参
股公司股权转让优先购买权暨关联交易的事项。
    四、关于向威海蓝海银行申请综合授信暨关联交易事项的独立意见
    经核查,我们认为:公司在威海蓝海银行办理综合授信业务,是基于公司的实际经
营需要,关联交易定价遵循公平合理原则,不存在损害公司及股东利益的情形。关联董
事崔积旺先生、崔积和先生在审议该议案时依法进行回避表决,会议审议和表决程序符
合法律法规和《公司章程》等规定。因此,我们同意公司在威海蓝海银行办理综合授信
业务。
    五、关于与新增关联方 2017 年日常关联交易预计事项的独立意见
    经核查,我们认为:本次关联交易是公司正常经营行为,符合公司实际经营需要,
关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则,本次事项已经
公司第四届董事会第五次会议审议通过,关联董事回避表决,决策程序符合相关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的
情形。因此,我们同意公司与新增关联方 2017 年日常关联交易预计事项。
    六、关于调整非公开发行方案相关事项的独立意见
    经核查,我们认为:本次对非公开发行方案调整的相关议案已经公司第四届董事会
第五次会议审议通过,关联董事回避表决,会议的召集、召开和表决程序及方式符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定,决策程序合法、有效。
    公司本次非公开发行方案的调整以及对摊薄即期回报和采取措施进行调整,有利于
加快推进本次非公开发行事宜;同时对延长非公开发行股票决议有效期以及延长股东大
会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期,确保本次非公开发行工作的延
续性和有效性,以便于发行工作的顺利实施,符合《公司法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定,不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
    关于公司调整非公开发行方案等相关事项,公司股东大会已经授权董事会办理,决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,符合公司及全体股东的利益。
    综上,我们同意公司根据反馈意见要求以及募投项目实际情况,对 2016 年度非公
开发行方案等事项进行调整。
    七、关于会计政策变更事项的独立意见
    经审核,我们认为:公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要,符合
《企业会计准则》的相关规定,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指
引》第七章第五节“会计政策及会计估计变更”的要求。本次变更的决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施
本次会计政策变更。
    八、关于公司第一期员工持股计划相关事项的独立意见
    1、公司第一期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号:员工持股计划》等有关法律、法
规及《公司章程》的规定,不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益
的情形;
    2、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 7 号:员工持股计划》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计
划的情形。
    3、本次员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的,
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
    4、公司实施员工持股计划有利于完善公司法人治理结构,建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目
标的实现。
    5、本议案属于关联交易,关联董事对本议案进行回避表决,议案的表决程序符合
相关法律法规的规定。
    综上,我们同意公司实施第一期员工持股计划。




                                            独立董事:刘长华 、宋靖雁、申嫦娥
                                                       2017 年 8 月 3 日