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2020年02月24日 星期一

兴民智通(002355)公告正文

兴民智通:关于第四届董事会第五次会议决议的公告

公告日期:2017-08-05

证券代码:002355              证券简称:兴民智通              公告编号:2017-056



                    兴民智通(集团)股份有限公司
               关于第四届董事会第五次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    兴民智通(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议(以
下简称“会议”)的会议通知于 2017 年 7 月 24 日以邮件、传真等方式发出,会议于 2017
年 8 月 3 日上午 10:00 在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开,会
议应到董事 9 人,现场出席董事 4 人,参加通讯表决 5 人,本次会议召开符合《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定,会议由董事长高赫男先生
召集并主持。
    本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成以下决议:
    一、审议通过了《2017 年半年度报告及其摘要》;
    公司《2017 年半年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),
《2017 年半年度报告摘要》同时刊登于 2017 年 8 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和《证券日报》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    二、审议通过了《关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,
公司董事会对 2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况进行了全面核查,出具了《关
于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    具体内容详见 2017 年 8 月 5 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的《关于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    三、审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》;
    深圳广联赛讯有限公司系公司与董事长兼总经理高赫男先生共同投资的公司,现
广联赛讯的股东赵自强先生拟将其持有的广联赛讯 1.3029%股权转让给其子赵展先生。
根据《公司法》等有关规定,公司对上述股权在同等条件和价格下享有优先购买权。
经综合考虑,公司同意赵自强先生转让其股权并放弃该股权的优先购买权。
       详细内容请见刊载于 2017 年 8 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于放弃参股公司
股权转让优先受让权暨关联交易的公告》。
       独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见,详细内容请见巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
       表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事高赫男回避表决。
       四、审议通过了《关于向威海蓝海银行申请综合授信暨关联交易的议案》;
       为满足公司营运资金及业务发展的需要,拓展银企战略合作,公司计划向威海蓝
海银行股份有限公司申请总额不超过 1 亿元的授信,期限 24 个月(自实际放款日起算),
授信品种为流动资金借款,借款利率参照同期银行贷款基准利率水平、由双方协商确
定。
       详细内容请见刊载于 2017 年 8 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向威海蓝海银
行申请综合授信暨关联交易的公告》。独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见及
独立意见,详细内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
       表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事崔积旺、崔积和回避表决。
       五、审议通过了《关于与新增关联方 2017 年日常关联交易预计的议案》;
       因董事长兼总经理高赫男先生于近日兼任江苏珀然股份有限公司董事,珀然股份
成为公司关联方,公司向其购买锻造铝轮毂构成日常关联交易,预计 2017 年日常关联
交易总额不超过 1,000 万元人民币。
       详细内容请见刊载于 2017 年 8 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于与新增关联方
2017 年日常关联交易预计的公告》。独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见及独
立意见,详细内容请见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
       表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事高赫男回避表决。
       六、审议通过了《关于调整 2016 年度非公开发行股票方案的议案》;
       为保证此次非公开发行顺利进行,并结合公司实际情况,公司拟对本次非公开发
行股票方案中的发行数量、募集资金数量和用途进行调整,发行方案其他内容保持不
变。
       本议案逐项表决情况如下:
       1、发行数量
       调整前:本次发行 A 股股票数量不超过 180,000,000 股(含 180,000,000 股)。若
公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司
董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人(主承销商)协
商确定。
       调整后:本次发行 A 股股票数量不超过 160,000,000 股(含 160,000,000 股)。若
公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司
董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人(主承销商)协
商确定。
       根据公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》,本次调整在上述授权范围内,因此本议案
经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
       表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事高赫男回避表决。
       2、募集资金数量和用途
       调整前:本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 216,520.45 万元,扣除发行
费用后,本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目:
                                                                                       单位:万元
序号                    项目名称                     项目投资总额   拟使用募集资金额   实施主体

 1     车载终端 T-Box 自动化生产及数据运营服务项目    59,553.21        59,553.21       武汉兴民

 2            智能车载终端设备生产建设项目            42,174.36        42,174.36       武汉兴民

 3                营销服务网络建设项目                11,700.99        11,700.99       武汉兴民

 4            车联网研发及评测中心建设项目            37,737.21        37,737.21       武汉兴民

 5                  智驾服务运营中心                  58,002.26        58,002.26       九五智驾

 6                智驾服务技术体验中心                 7,352.42         7,352.42       九五智驾

                       合计                          216,520.45       216,520.45
       在本次募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有
资金或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以
置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额,公司将根据实际募集资金数额
及各项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资数额,募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

       调整后:本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 145,896.66 万元,扣除发行
费用后,本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目:

                                                                                       单位:万元
序号                    项目名称                     项目投资总额   拟使用募集资金额    实施主体

 1     车载终端 T-Box 自动化生产及数据运营服务项目    59,553.21        49,208.16        武汉兴民

 2            智能车载终端设备生产建设项目            42,174.36        34,180.69        武汉兴民

 3                营销服务网络建设项目                11,700.99         6,603.80        武汉兴民

 4            车联网研发及评测中心建设项目            37,737.21        35,940.20        武汉兴民

 5                  智驾服务运营中心                  58,002.26        19,963.81        九五智驾

                       合计                          209,168.03       145,896.66

       在本次募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有
资金或自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以
置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投资总额,公司将根据实际募集资金数额
及各项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资数额,募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
       根据公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》,本次调整在上述授权范围内,因此本议案
经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
       表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事高赫男回避表决。
       七、审议通过了《关于 2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》;
       根据本次非公开发行股票方案的调整内容,公司对 2016 年度非公开发行股票预案
进 行 了 修 订 , 具 体 内 容 详 见 2017 年 8 月 5 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《2016 年度非公开发行股票预案(修订稿)》。
       表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事高赫男回避表决。
    八、审议通过了《关于 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修
订稿)的议案》;
    根据本次非公开发行股票方案的调整内容,结合公司募投项目资金需求的实际情
况,公司对 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了相应的修订,
详细内容请见刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2016 年度非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事高赫男回避表决。
    九、审议通过了《关于 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》;
    公司对本次非公开发行股票方案进行了调整,同时对本次非公开发行股票摊薄即
期回报有关事项进行了相应的修订,详细内容请见刊载于 2017 年 8 月 5 日《中国证券
报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的公告》。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事高赫男回避表决。
    十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;
    公司编制了截止 2017 年 6 月 30 日前次募集资金使用情况报告。山东和信会计师
事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况报告进行了鉴证,并出具了鉴
证 报 告 。 详 细 内 容 请 见 刊 载 于 2017 年 8 月 5 日 的 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于前次募集资金使用情况报告》和《前次募
集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十一、审议通过了《关于延长 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议
案》,并同意将该议案提交 2017 年第二次临时股东大会审议;
    根据 2016 年第五次临时股东大会决议,2016 年度非公开发行股票决议的有效期为
自该次股东大会审议通过之日起 12 个月,即至 2017 年 10 月 30 日届满。
    鉴于目前公司 2016 年度非公开发行已经获得中国证监会受理,后续股票发行工作
仍需继续实施。为了保证本次非公开发行工作的延续性和有效性,确保本次发行事宜
的顺利进行,公司拟将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期自前次有效期届满
之日起延长 12 个月,即至 2018 年 10 月 30 日。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事高赫男回避表决。
    十二、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票
具体事宜有效期的议案》,并同意将该议案提交 2017 年第二次临时股东大会审议;
    根据公司 2016 年第五次临时股东大会决议,股东大会授权董事会办理 2016 年度
非公开发行股票具体事宜的有效期为自该次股东大会审议通过之日起 12 个月,即至
2017 年 10 月 30 日届满。
    鉴于目前公司 2016 年度非公开发行已经获得中国证监会受理,后续股票发行工作
仍需继续实施。在延长股东大会决议有效期的同时,提请股东大会将授权董事会办理
本次非公开发行股票具体事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月,即至
2018 年 10 月 30 日。除延长授权期限外,其他具体授权内容不变。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事高赫男回避表决。
    十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》;
    详细内容请见刊载于 2017 年 8 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更
的公告》。
    独立董事就此次变更会计政策事项发表了同意的独立意见,详细内容请见刊载于
2017 年 8 月 5 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于第四届董事会
第五次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    十四、审议通过了《关于<第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》 , 并
同意将该议案提交 2017 年第二次临时股东大会审议;
    为完善公司法人治理结构,建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高员
工凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,公司根据相关法
律法规的规定,拟定了《第一期员工持股计划(草案)》及其摘要。
    董事会认为:公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股
计划的情形。本次拟定的《公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要的内容符合《公
司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 7 号:员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定,有利于实现公司的可持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的
情形,亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。
    《兴民智通(集团)股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要详见巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《兴民智通(集团)股份有限公司第一期员
工持股计划(草案)摘要》同时刊登于 2017 年 8 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和《证券日报》。
    公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见,公司监事会审议通过本议案,
并 对 参 加 对 象 名 单 进 行 了 核 查 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事易舟回避表决。
    十五、审议通过了《关于<第一期员工持股计划管理办法>的议案》, 并同意将该
议案提交 2017 年第二次临时股东大会审议;
    为保障员工持股计划的顺利实施,公司制定了相应的管理办法,详细内容请见巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事易舟回避表决。
    十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划具体
事宜的议案》, 并同意将该议案提交 2017 年第二次临时股东大会审议;
    为了保证公司员工持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会办理第
一期员工持股计划的相关事宜,包括但不限于以下事项:
    1.授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划;
    2.授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止;
    3.授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定;
    4.授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户相关手续以及购买的股票的锁定
和解锁的全部事宜;
    5.授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外;
    6.本次员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;
    7.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本员工持
股计划有关的其他事宜。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
    表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事易舟回避表决。
    十七、审议通过了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
    公司定于 2017 年 8 月 23 日(星期三)召开 2017 年第二次临时股东大会,详细内
容请见刊载于 2017 年 8 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券
时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2017 年第二次临
时股东大会通知的公告》。
    表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。


    特此公告。




                                                    兴民智通(集团)股份有限公司
                                                                董事会
                                                            2017 年 8 月 3 日