新闻源 财富源

2020年06月02日 星期二

精华制药(002349)公告正文

精华制药:独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见

公告日期:2017-02-09

             精华制药集团股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第四十七次会议相关议案的
                              独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立
董事工作制度》等相关规定,作为精华制药集团股份有限公司(下称“公司”)独
立董事,现就公司第三届董事会第四十七次会议相关议案发表如下意见:
    一、 关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报
告的一般规定》,经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到
有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、
法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行,有效控制各种内外部风险。公
司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
    二、 对公司2016年度关联交易及2017年度关联交易预计的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定,
作为公司独立董事,经对公司关联交易进行仔细核查,现就公司2016年度发生的
关联交易及2017年度关联交易预计事项发表如下意见:
    公司及子公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经营范围,此类关
联交易价格是参照市场公允价格,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在
损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时,表
决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,关联董事昝瑞林先
生在表决时进行了回避,表决结果合法、有效。此类经营性日常关联交易对公司
独立性没有影响,公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。我们事前同意该
事项并同意提交公司股东大会审议。
    三、 对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120 号)以及《精华制药集团股份有限公司章程》等有关规定,
作为精华制药集团股份有限公司独立董事,在认真审阅相关资料后,对公司累计
和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下:
    1、公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情况,也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的对外担保、违规
对外担保等情况;
    2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    四、 2016年度利润分配政策及分配方案的独立意见
    公司本年度利润分配不送红股,拟以公司的总股本 420,294,831.00 股为基
准,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元(含税),共计分配现金红利
63,044,224.65 元,尚未分配的利润为 180,661,097.31 元(母公司数据),结转
以后年度分配;同时以资本公积转增股本,以 420,294,831.00 股为基准每 10
股转增 10 股,共计转增 420,294,831.股,转增金额不超过公司 2016 年末“资
本公积—股本溢价”余额,转增后公司总股本将增至 840,589,662 股。我们认为
利润分配预案符合公司制定的《公司章程》、《未来三年(2015 年-2017 年)股东回
报规划》及相关法律法规中对于分红的相关规定,具备合法性、合规性、合理性。
利润分配预案尚待股东大会通过后实施。
    五、 关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告
    经核查,公司募集资金 2016 年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金
管理制度》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规情形。
    六、 董事长、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司制定的 2016 年度公司董事长、高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、
《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司目前经营管理的
实际现状,约束与激励并重,有利于强化公司高管勤勉尽责,促进公司提升工作
效率及经营效益,不存在损害公司及股东利益的情形;同意公司 2016 年度董事
长、高级管理人员薪酬方案。
    七、 关于续聘会计师事务所的独立意见
    公司拟续聘的财务报表审计机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具备证
券业从业资格,曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务,具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计工作的需要,独立对公
司财务状况进行审计。同时,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2015
年度财务审计过程中,较好的完成了相关审计工作,续聘有利于保证公司审计业
务的连续性。
    因此,我们同意继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2016
年度财务审计工作。
    八、 关于选举公司董事候选人的独立意见
    我们对公司第四届董事非独立董事候选人杜永朝先生、朱春林先生、钱卫峰
先生、刘正午先生、周云中先生、杨小军,独立董事候选人高学敏先生、袁学礼
先生、周卫国先生进行了审查,认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、
工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行,并已征得被提名人同意,被提
名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验,具备担任公司董事的资格和能
力。未发现有《公司法》第147条规定不得任职的情形,亦未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    我们同意公司上述议案并同意将此议案提交公司2016年年度股东大会审议
并选举。


                                       独立董事:高学敏、袁学礼、周卫国
                                                    二〇一七年二月七日