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2019年08月23日 星期五

卫士通(002268)公告正文

卫 士 通:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法(2017年10月)

公告日期:2017-10-30

               成都卫士通信息产业股份有限公司
    董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
                   管理办法(2017 年 10 月)



                            第一章     总则

    第一条   为加强对成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披
露与监督和管理,进一步明确管理程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深
圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于上市
公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》的有关规定,结合公司的
实际情况,特制定本办法。
    第二条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票
及其衍生品种前,应知悉并遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕
交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
    第三条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其证
券账户名下的所有本公司股份。
    上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其
信用账户内的本公司股份。
     第二章 公司董事、监事及高级管理人员职业操守原则

    第四条   公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人股票账户的,要严格管
理自己的股票账户,不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖本公司的股票。
    第五条   公司董事、监事和高管人员要严格职业操守和遵守相关法律、法规、
规范性文件及本办法,对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密
义务,不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票,从中谋取不正当的利益。
    第六条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事
会秘书分管的证券部,证券部应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如
该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董
事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。
    第七条   公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
    第八条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在下列期间不得买卖本公司股票:
    (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预
约公告日前 30 日起至最终公告日;
    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (三)自有可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    (四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定,并承担相应责任。
    公司不建议公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的亲
属(配偶、父母、子女、兄弟姐妹)在上述期间买卖公司股票。
    上市公司股票价格连续 10 个交易日内累计跌幅超过 30%的,上市公司董事、
监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来 6 个月内不减持本公司股票的,
不适用本条规定。
        第九条    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让:
    (一)董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月内;
    (二)董事、监事和高级管理人员买入公司股票后 6 个月内;
    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
    (四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
    第十条       公司存在下列情形之一的,自相关决定作出之日起至公司股票终止
上市或者恢复上市前,公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股
份:
    (一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;
    (二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
       第十一条    具有下列情形之一的,公司董事、监事和高级管理人员不得减持
股份:
    (一)公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决
作出之后未满 6 个月的;
       (二)公司董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则,被证券
交易所公开谴责未满 3 个月的;
       (三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和深圳证券
交易所业务规则规定的其他情形。


第三章 董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理

       第十二条    公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数,计算其中可转让股份的数量。
       上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所
持有本公司股份的,还应遵守本规则第九条的规定。
    第十三条       公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
    第十四条   上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    当计算可转让股份数出现小数时,按四舍五入取整数位。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转
让,不受前款转让比例的限制。
    第十五条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份,新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
    如第十四、十五条出现因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和
高级管理人所持本公司股份变化的,可同比例增加或减少当年可转让数量。
    第十六条   因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计
划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价
格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更
登记或行权等手续时,向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员
所持股份登记为有限售条件的股份。
    第十七条   若《公司章程》对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及
其配偶等人员所持本公司股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让
股份比例或者附加其它限制转让条件的,应遵守《公司章程》的规定,并向深圳
证券交易所申报。
    第十八条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应在买卖本公司
股份及其衍生品种的 2 个交易日内,通过公司董事会在深圳证券交易所指定网站
上进行披露。披露内容包括:
    (一)上年末所持本公司股份数量;
    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
    (三)本次变动前持股数量;
    (四)本次股份变动的日期、数量、价格;
    (五)本次变动后的持股数量;
    (六)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的,深圳证券交易所在
其指定网站公开披露以上信息。
    第十九条     公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定,将其
所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此
所得收益归公司所有,公司董事会收回其所得收益,并及时披露以下内容:
    (一)相关人员违规买卖股票的情况;
    (二)公司采取的补救措施;
    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
    (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    在 6 个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人
员,通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的,不属
于本条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票 6 个月内不得减持。
    第二十条     公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为:
    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;
    (三)公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    (四)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系,
可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本办法
第十八条的规定执行。
    第二十一条     公司及董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下称“中国结
算深圳分公司”)申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳证券交易所及
时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责
任。
       第二十二条   公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时
间内委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属(包
括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、担任职务、身份证
件号码等):
       (一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2
个交易日内;
       (二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
    (三)新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内;
    (四)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的 2 个交易日内;
    (五)现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易
日内;
    (六)深圳证券交易所要求的其他时间。
        以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交
的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
       第二十三条   公司董事、监事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后,中国结算深圳分公司自其申报离任起 6 个月内将其所持有及新增的本公司股
份予以全部锁定。
       自离任人员的离任信息申报之日起 6 个月内,离任人员增持本公司股份也将
予以锁定。
       自离任人员的离任信息申报之日起 6 个月后的第 1 个交易日,深圳证券交易
所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数,按 50%比例计算
该人员在申报离任 6 个月后的 12 个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额
度,同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司
股份余额不足 1000 股时,其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
    因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的,可解锁额度做
相应变更。
    离任人员所持股份登记为有限售条件股份的,在申报离任 6 个月后的 12 个
月内如果解除限售的条件满足,离任人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结
算深圳分公司申请解除限售。解除限售后,离任人员的剩余额度内股份将予以解
锁,其余股份予以锁定。
    自离任人员的离任信息申报之日起 6 个月后的 12 个月期满,离任人员所持
该公司无限售条件股份将全部解锁。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的,应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,继续遵守下列限制性规定:
    (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;
    (二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;
    (三)《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中
竞价交易减持股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并
预先披露减持计划,由深圳证券交易所备案并公告。
    前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。
    每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内,公司董事、
监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露进展情况。
    在前款规定的减持时间区间内,公司发生高送转、并购重组等重大事项的,
前款规定的股东应当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。
    第二十六条   公司董事、监事和高级管理人员减持股份,应当在股份减持计
划实施完毕后的 2 个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区
间内,未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的,应当在股份减持时间区
间届满后的 2 个交易日内予以公告。
    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按
照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,中国结算深圳分
公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
    第二十八条      对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员,中国结算
深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司
股份予以锁定。
    第二十九条      公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股
份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳
证券交易所和中国结算登记深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳
分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行
解锁,其余股份自动锁定。
    第三十条     在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
       第三十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及第
二十条规定的自然人、法人、或其他组织及所持本公司股份的数据和信息,统一
为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情
况。
       第三十三条   公司董事、监事和高级管理人员违反本制度违规买卖本公司股
票的,给公司造成严重影响或损失时,公司视情节轻重,对责任人员给予收益上
缴并罚款、内部通报批评、警告等。


                               第四章 附 则

    第三十四条      本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第三十五条      本办法由公司董事会负责解释。
       第三十六条   本办法自公司董事会审议通过之日起生效,修改时亦然。