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2019年08月22日 星期四

卫士通(002268)公告正文

卫 士 通:独立董事对相关事项的独立意见

公告日期:2017-04-27

           成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事
                      对相关事项的独立意见
    成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二
十六次会议于2017年4月25日召开,作为公司独立董事,在认真阅读相关会议资料
并对有关情况进行了详细了解,经讨论,对以下事项发表独立意见:
    一、关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,
按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)
的要求,我们作为公司独立董事,本着严谨、实事求是的态度,对2016年度控股
股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况,在与负责公司年度审计的
会计师和公司管理层进行沟通、了解及认真审阅相关资料的基础上,发表独立意
见如下:
    1、2016年度,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,
也不存在以前期间发生并持续至本报告期的关联方违规占用资金情况;
    2、因2015年公司控股子公司成都三零瑞通移动通信有限公司(以下简称“三
零瑞通”)向中国电科财务公司贷款,公司原控股股东中国电子科技集团公司第
三十研究所(以下简称“三十所”)为三零瑞通提供担保及三零瑞通提供反担保
总额2500万元,该关联担保事项延续到本报告期。以上关联担保情况已于2016年5
月履行完毕。
    经审查,上述关联担保是经第六届董事会第五次会议及2014年度股东大会审
核通过,担保事项的发生是为了公司申请贷款额度,担保行为均签订了相关协议。
在担保期内,相关担保协议履行情况良好,未发生违规担保行为,不存在损害上
市公司及中小股东利益的情形。截止2016年12月31日,公司不存在对外担保情况。
    二、关于公司 2016 年日常关联交易实际发生情况与预计数存在较大差异的
独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易制
度》的有关规定,我们作为公司独立董事,经对公司提交的关联交易相关资料、
实施、决策程序等情况核查,现就公司 2016 年度日常关联交易实际发生情况与预
计数存在较大差异发表如下独立意见:
    2016 年度,公司关联交易实际发生额与预计金额存在较大差异主要是受市场
影响,且部分项目启动时间推迟。关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市
场交易原则,符合相关法律规定,未出现损害公司及全体股东利益特别是中小股
东利益的情形。
    三、关于公司2017年度日常关联交易预计的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易制
度》的有关规定,我们作为公司独立董事,经对公司提交的关联交易相关资料、
实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查,现就公司2017年度拟发生的
日常关联交易事项发表如下独立意见:
    对公司2017年度拟发生的关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,
独立董事进行了事前审查。公司第六届董事会第二十六次会议对该等关联交易进
行审议并获得通过,关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公
平自愿,互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确
定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东
利益的行为;不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响;公
司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
    我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
    四、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《成都卫士通信息产业股份有
限公司独立董事工作制度》等规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事,对
公司2016年度内部控制自我评价报告,基于独立判断的立场,发表如下意见:
    经核查,公司建立了较为完善的法人治理结构,内部控制体系较为健全,符
合有关法律法规和证券监管部门的要求,公司内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    五、关于公司募集资金2016年度存放与使用情况的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有限公司独立
董事工作制度》以及《成都卫士通信息产业股份有限公司募集资金管理制度》等
规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事,经认真审阅相关材料,现就公司
2016年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见:
    经核查,2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用
违规的情形。《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真
实的、准确的、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   六、关于公司2016年度高级管理人员薪酬的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有
限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事,
对公司2016年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查,认为:
    公司2016年度高级管理人员的薪酬考核经过公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过,确定薪酬标准的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
   七、关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有
限公司独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定,我们作
为公司独立董事,对公司2016年度利润分配预案进行了认真地核查,认为:
    公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案符合公司当前的实际情况和
全体股东的利益,有利于公司的持续稳定发展,符合《公司法》、《公司章程》
以及《公司未来三年股东回报规划(2015-2017年)》的规定。我们同意将该预案
提交公司股东大会进行审议。
(此页无正文,为《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事对相

关事项的独立意见》之签字页)



独立董事签名:



曹德骏:                沈 逸:             周   玮:




                               二〇一七年四月二十五日