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2019年08月18日 星期天

卫士通(002268)公告正文

卫 士 通:第六届董事会第二十六次会议决议公告

公告日期:2017-04-27

证券代码:002268       证券简称:卫士通       公告编号:2017-018

              成都卫士通信息产业股份有限公司
           第六届董事会第二十六次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    成都卫士通信息产业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于

2017年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会

议通知已于2017年4月14日以专人送达、电子邮件等方式送达各参会人。

会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事和部分高级管理人员列席了

本次会议,会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规

定,会议合法有效。会议由董事长李成刚先生主持,审议并通过了如下

内容:

    一、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2016年

度经营工作总结和2017年度经营工作计划报告》。

    二、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2016年

度董事会工作报告》。

    《公司2016年度董事会工作报告》请见2017年4月27日的巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn。

    本报告需提交公司 2016年度股东大会审议。

    独立董事曹德骏先生、沈逸先生、周玮先生、张力上先生向董事会

提交了《独立董事2016年度述职报告》,并将在公司2016年度股东大会

上述职。


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    三、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2016年

度财务决算报告 》。

    2016年度公司财务数据经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审

计,并出具中天运〔2017〕审字第90039号无保留意见的审计报告。公司

2016年实现营业收入179,890.18万元,同比增长12.21%;实现归属于上

市公司股东的净利润15,575.13万元,同比增长4.69%;报告期末公司资

产总额364,949.88万元,同比增长39.10%;归属于上市公司股东的所有

者权益148,907.31万元,同比增长8.68%。

    本报告需提交公司 2016年度股东大会审议。

    四、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2016年

年度报告及摘要 》。

    《公司2016年年度报告摘要》请见2017年4月27日的《证券时报》、

《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,《公司2016

年年度报告》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    公司监事会对公司2016年年度报告出具了书面审核意见,详见巨潮

资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    本报告需提交公司 2016年度股东大会审议。

    五、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2017年

第一季度报告全文及正文 》。

    《公司2017年第一季度报告正文》请见2017年4月27日的《证券时

报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,《公

司2017年第一季度报告全文》请见巨潮资讯网

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http://www.cninfo.com.cn。

    六、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2016年

度内部控制自我评价报告 》。

    独立董事、监事会均对该报告发表了肯定的意见。

    《公司2016年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会的

相关意见详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    七、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于2016年

度募集资金存放与使用情况的专项报告 》。

    独立董事对该议案发表了独立意见,《独立董事对相关事项的独立

意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》请见2017年4

月27日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn。

    八、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司2016

年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。

    经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年度母公司实现

净利润 36,663,434.90 元,提取法定盈余公积 3,666,343.49 元后,加上

上 年 度 未 分 配 利 润 137,979,779.53 元 , 本 年 度 可 供 分 配 的 利 润 为

170,976,870.94 元。

    根据公司实际情况,现就 2016 年度的利润分配提出如下预案:

    以董事会召开日总股本 523,960,018 股为基数,向全体股东每 10 股

派发现金红利 0.5 元(含税),共计派发现金红利 26,198,000.90 元;同

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时,以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 6 股。

    在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激

励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,分配比例将按分派

总额不变的原则相应调整。请投资者注意分配比例存在由于总股本变化

而进行调整的风险。

    本次以资本公积金转增股本的转增金额为 314,376,010 元,未超过

报告期末“资本公积——股本溢价”的余额 388,030,187.40 元。

    董事会认为,该分配预案结合公司发展现状对资金的需求情况以及

对公司股东长远回报的考虑,符合《公司法》、《公司章程》以及《公

司未来三年股东回报规划(2015-2017年)》的规定。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见,《独立董事对相关事项

的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    本议案需提交公司 2016年度股东大会审议。如果该议案经股东大会

审议通过,则提请股东大会授权董事会办理注册资本变更、《公司章程》

修改以及相关工商变更手续等事宜。

    九、会议以赞成4票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司2017

年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时关联董事李成刚先生、

许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避表决。

   独立董事对公司2017年预计日常关联交易发表了事前认可意见,并在董

事会审议该议案时发表了独立意见。

    《2017年度日常关联交易预计公告》请见2017年4月27日的《证券时

报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《独

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立董事对关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事对相关事项的独

立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

    十、会议以赞成9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司高

级管理人员2016年度薪酬的议案》。董事会同意薪酬与考核委员会根据

对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2016年度实际领

取薪酬方案,薪酬总额为448.39万元(税前);其中兼任董事的总经理

雷利民先生领取高级管理人员薪酬,无董事薪酬。

    独立董事对上述公司高级管理人员年度薪酬发表了同意的独立意

见,《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn。

    十一、会议以赞成4票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于盈利

预测实现情况的专项说明》。审议该项议案时关联董事李成刚先生、许

晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避表决。

    截止2016年12月31日,公司重大资产重组购入资产2016年度盈利实

现情况与盈利预测情况间不存在重大差异,完成了盈利预测的盈利目标。

    《关于盈利预测实现情况的专项说明》及独立财务顾问东海证券股

份有限公司对该议案发表的专项核查意见,详见巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn。

    十二、会议以赞成4票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于成都

三零盛安信息系统有限公司等三家公司2016年12月31日全部股东权益价

值减值测试报告》。审议该项议案时关联董事李成刚先生、许晓平先生、

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卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避表决。

    经测试:2016 年 12 月 31 日,置入资产评估值扣除补偿期内标的

资产增减资、接受赠予及利润分配的影响金额数后三零盛安、三零嘉微、

三零瑞通本次评估增值额分别为11,149.10万元、15,345.69万元、

6,576.35万元,没有发生减值。

    《关于成都三零盛安信息系统有限公司等三家公司2016年12月31日

全部股东权益价值减值测试报告》详见巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn。

    十三、会议以赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于

修改<公司章程>的议案》。

    根据公司 2016 年度利润分配方案,公司拟实施以资本公积金转增股

本,办理完成后,应按照如下方案修订《公司章程》,并授权公司董事

会办理相关工商变更登记手续:

  条款               原文                        修订
           公司注册资本为人民币        公司注册资本为人民币
第六条
           【52,396.0018】万元。       【83,833.6028】万元。
           公司股份总数为              公司股份总数为
第二十条   【523,960,018】股,均为普 【838,336,028】股,均为普
           通股。                      通股。
    本议案需提交公司2016 年度股东大会审议。

    十四、会议以赞成 9 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了《关于

召开公司 2016 年度股东大会的议案》。

    《关于召开2016年度股东大会的通知》请见2017年4月27日的《证券


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时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。



    特此公告。


                                   成都卫士通信息产业股份有限公司
                                              董 事 会
                                       二〇一七年四月二十七日




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