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2019年08月19日 星期一

卫士通(002268)公告正文

卫 士 通:2016年度董事会工作报告

公告日期:2017-04-27

                 成都卫士通信息产业股份有限公司
                        2016 年度董事会工作报告
      一、报告期公司的经营情况

      1、总体经营情况
      2016 年,各种信息和数据泄漏事件层出不穷,DDoS 攻击、勒索软件等网络
 攻击规模和数量不断上升,《国家网络安全法》、《国家网络空间安全战略》、
 “十三五”规划纲要、“十三五”国家信息化规划等重要法规、政策高频推出,
 国家网络安全宣传周、世界互联网大会等重大活动持续开展,信息安全市场关注
 度不断提升,政府部门、重点行业在信息安全领域的投入持续增加,信息安全市
 场依然保持较高的发展势头。但是,在新技术应用越来越快的环境下,信息安全
 产业市场面临着转型与突破的巨大压力,大环境趋热、小环境趋紧。
      报告期内,在激烈的行业竞争环境下,卫士通紧跟行业发展趋势和政策导向,
 在公司董事会和管理层的带领下,加快转型步伐,继续加大技术投入,深挖传统
 市场,持续谋划新市场新业务,通过全体员工的共同努力,2016 年实现营业收
 入 179,890.18 万元,同比增长 12.21%;实现归属于上市公司股东的净利润
 15,575.13 万元,同比增长 4.69%;报告期末公司资产总额 364,949.88 万元,同比
 增长 39.10%;归属于上市公司股东的所有者权益 148,907.31 万元,同比增长
 8.68%。

      2、主要财务状况及变动原因分析
                                                                  单位:(人民币)元
                 项目                 2016 年           2015 年        本年比上年增减

营业收入(元)                     1,798,901,758.47 1,603,123,809.28            12.21%

归属于上市公司股东的净利润(元)    155,751,257.66   148,774,526.89              4.69%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                    108,727,168.36   123,839,841.43            -12.20%
损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元)   -137,218,914.80   200,563,275.98           -168.42%

基本每股收益(元/股)                       0.3601           0.3440              4.68%

稀释每股收益(元/股)                       0.3601           0.3440              4.68%
加权平均净资产收益率                           10.95%            11.43% 下降 0.48 个百分点
                                                                           本年末比上年末增
                                        2016 年末          2015 年末
                                                                                   减
总资产(元)                          3,649,498,766.16 2,623,701,119.69               39.10%

归属于上市公司股东的净资产(元)      1,489,073,077.51 1,370,134,157.50                8.68%


      报告期,公司实现营业收入 17.99 亿元,较上年增加 1.96 亿元,增长 12.21%。
 虽然报告期内公司的营业收入增幅较去年有所下降,但业务结构有所改善,单机
 和系统产品占营业收入的比重继续上升,达至 50.42%,同比上升 5.20%;安全
 服务与集成业务的比重持续下降,达到 47.32%,同比下降 5.61%。从区域销售
 情况看,收入在各区域的分布格局没有发生显著变化,西南、华北和华东地区仍
 然是公司销售收入的主要来源地。

      3、控股公司的经营情况
                                                                  单位:(人民币)万元

       公司名称         注册资本    总资产     净资产      营业收入 营业利润        净利润
 四川卫士通信息安全
                            1000    27495.80 20264.14       19554.54   5497.67       4951.17
 平台技术有限公司
 成都卫士通信息安全
                           10000 101331.07     22993.35     71336.95   3376.76       4727.29
 技术有限公司
 成都三零瑞通移动通
                            5840    34808.23   24397.56     24052.01   3758.29       3797.50
 信有限公司
 成都三零嘉微电子有
                          2545.80   18775.14 160,70.88      10917.05   3195.09       3655.42
 限公司
 成都三零盛安信息系
                            9812    64075.96   26307.38     53326.22   3349.58       3173.79
 统有限公司
 成都三零豪赛网络安
                            1000     4957.73     360.04        21.49       89.49       89.49
 全技术有限公司
 上海卫士通网络安全
                             200     3982.68        0.94     2365.76       21.92       27.45
 有限公司
 中电科(北京)网络信
                           10003 119862.68      9682.11      4833.23      -105.35     -79.29
 息安全有限公司
 中电科(天津)网络信
                            1000      563.38     155.73                   -194.27    -194.27
 息安全有限公司


      二、报告期公司的投资情况

      1、募集资金投资情况
    根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议和第五届董事会第二十四次会议
决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】729 号《关于核准成都卫
士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》核准,公司向中国电子科技集团公司第三十研究所
非公开发行人民币普通股 10,887,028 股,每股面值 1 元,每股发行价格 18.05 元,
共募集资金总额 196,510,855.40 元,扣除券商保荐费 2,000,000.00 元和已支付的
发行费用 7,582,181.07 元后,募集资金净额为 186,928,674.33 元,由东海证券股
份有限公司于 2014 年 11 月 27 日将资金划入了公司在交通银行成都高新南区支
行开立的募集资金账户。上述募集资金到位情况已经由中天运会计师事务所(特
殊普通合伙)出具中天运【2014】验字第 90041 号《验资报告》验证确认。
    报告期内,募投项目共使用募集资金 5,195.31 万元(其中包含使用募集资金
产生的利息 33,077.28 元),募集资金专户取得利息收入净额 9.70 万元,截止 2016
年 12 月 31 日,募集资金账户余额为 210.72 万元。
    2016 年度,公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募
集资金的存放与使用情况。

     2、非募集资金投资情况
    报告期内,根据业务发展需要,卫士通与桐乡卫谷投资管理合伙企业(有限
合伙)(以下简称“桐乡卫谷”)共同投资设立了中电科(天津)网络信息安全有限
公司(以下简称“天津网安”),注册资本为人民币 1,000 万元,其中,卫士通认
缴出资额 650 万元人民币,桐乡卫谷认缴出资额 350 万元人民币。天津网安作为
卫士通控股的移动安全技术研发及运营公司,将专注于移动安全中间件、移动安
全管理平台/运营中心、行业移动安全应用等软件产品的研发与推广,为卫士通
移动互联领域提供安全技术、产品平台和服务支持,逐步打造移动安全运营平台,
实现用户的广泛聚合,构建持续的安全运营能力,推动公司的可持续发展。

     三、2017 年度公司经营计划
    2017 年,公司将持续优化业务布局,通过优结构、强能力,快增长、上水
平,全面完成年度各项经营管理任务。公司将以“执行年”为契机,切实夯实核心
技术,提升产品竞争能力,增强业务创新能力,强化市场运作能力,提高企业管
理运行效率,打造党建与企业文化工作新动能,营造廉洁自律、执行有力、开放
学习、关爱和谐的企业文化氛围,实现优质高效发展。
    1、加强行业统筹和新市场开拓,全面完成市场营销目标
    以行业为主线,加强业务统筹和一体化运作,加强市场宣传和推广力度,一
方面加大优势市场的新业务拓展,另一方面加强新市场开拓,从而形成公司在多
个行业和领域的竞争优势,培育增量市场。在政府市场,做好政府业务规划和统
筹,深挖市场潜力,深耕细作电子政务市场,继续加强“互联网+政务服务”、智
慧城市等新业务带来的新需求研究、市场策划和项目运作,加大政法市场投入,
快速打开新局面,加大新的细分市场拓展,加强重大工程项目争取。在行业市场,
继续抓住国产商用密码应用推进市场机会,加强公司商密业务总体策划和全面推
广,扩大公司在国家重要信息系统中商密产品和服务的市场份额。在军队市场,
抓住军改机遇,实现军队业务多面发展。在移动互联网市场,加强安全手机的营
销推广,加强移动互联网运营服务的策划和运营,逐步形成公司面向互联网的安
全服务平台。在安全服务业务方面,加强公司安全服务业务策划,初步完成安全
服务业务体系和能力建设。
    2、加强技术和产品总体规划,推进模式创新,完善产品谱系,打造精品
    全面统筹子公司、事业部等实体的研发资源,强化市场引领作用,以用户需
求为导向,构建以安全和密码为核心的技术和产品体系。加强总体论证和规划,
布局前沿技术研究,聚力突破一批核心关键技术,打造一批具备核心竞争力、国
内市场占有率的精品。创新研发模式,推行产品经理制度,实现从策划、研发、
试点示范到推广应用的产品全生命周期规范管理。积极推进募集资金投资项目的
开展,紧密围绕商用密码技术、网络安全、终端安全、数据安全、应用安全、内
容安全和管理安全,构建技术先进、功能完善、种类丰富的齐套产品线,进一步
提升公司在安全信息领域的行业地位。
    3、加强规范管理,提升专业能力,构建快速响应的全国服务平台
    持续优化服务管理体系,完善差异化的服务模式,建立较为完善的重点用户
服务模型,细化服务标准,实现精细化管理。结合各地办事处的业务特点,优化
工程服务团队能力结构,提升各办事处的服务能力。优化完善现场检查和工程项
目考核机制,进一步推动公司服务标准落地。
    4、持续开展管理提升,为业务发展做好基础保障
    加快制度建设和流程优化,围绕前端业务和市场需求,全面提升公司运营管
理效率。完善目标绩效考核体系,优化目标考核管理办法和目标考核细则,从经
营指标健康度、重大事项可实施、可考核等方面进一步提升目标考核的科学性与
合理性。加强人才队伍建设,规范人力资源管理,构建具有正向吸引力和反向鞭
策力的绩效考核体系,着力开展团队能力建设工作,策划实施满足发展需要的“全
员能力提升工程”。以流程优化与业务集成为中心,加快智慧企业建设,打造新
一代安全智慧企业信息支撑平台。

    四、董事会日常工作情况

   (一)董事会的会议情况及决议内容
    报告期内,公司董事会共召开了 9 次会议:
    1、2016 年 3 月 14 日,公司召开了第六届董事会第十四次会议,审议并通
过了《关于公司撤回 2015 年非公开发行股票申请的议案》、《关于与 2015 年非
公开发行股票的认购方签署〈非公开发行股份认购合同之终止协议〉的议案》、
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于公司与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资
控股有限公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于
中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司认购公司本次非
公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国电子科技网
络信息安全有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》、《关于本次非
公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于董事、高级管理人
员保障公司切实履行非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于
拟与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于向银行
申请 2016 年综合授信额度的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
    2、2016 年 3 月 28 日,公司召开了第六届董事会第十五次会议,审议并通
过了《公司 2015 年度经营工作总结和 2016 年度经营工作计划报告》、《公司
2015 年度董事会工作报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司 2015
年年度报告及摘要》、《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》、《关于 2015
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司 2015 年度利润分配预案》、
《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司高级管理人员 2015
年度薪酬的议案》、《关于发行股份购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况说明》、
《关于聘任杨甫先生为公司常务副总经理、隆永红先生为公司副总经理的议案》、
《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》、审议《公司 2016 年度财务预算报
告》。
    3、2016 年 4 月 18 日,公司召开了第六届董事会第十六次会议,审议并通
过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于召开 2016 年第一
次临时股东大会的议案》。
    4、2016 年 4 月 28 日,公司召开了第六届董事会第十七次会议,审议并通
过了《公司 2016 年第一季度报告》。
    5、2016 年 7 月 18 日,公司召开了第六届董事会第十八次会议,审议并通
过了《关于提名王虎先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》、《关于提名
周玮先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提请股东大会调
整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》、《关于召
开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
    6、2016 年 8 月 3 日,公司召开了第六届董事会第十九次会议,审议并通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预
案(修订稿)的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
(修订稿)的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及相关填补措施
(修订稿)的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于
增补公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》。
    7、2016 年 8 月 15 日,公司召开了第六届董事会第二十次会议,审议并通
过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》。
    8、2016 年 8 月 22 日,公司召开了第六届董事会第二十一次会议,审议并
通过了《2016 年半年度报告及摘要》、《关于 2016 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》、《关于向银行申请信用授信额度的议案》。
    9、2016 年 10 月 21 日,公司召开了第六届董事会第二十二次会议,审议并
通过了《公司 2016 年第三季度报告》。

   (二)董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》,严格按照股东大会的决议和授权,认真组织实施:根据公司 2015 年
度股东大会、2016 年第一次临时股东大会及 2016 年第二次临时股东大会形成的
决议,董事会完成了公司 2015 年度权益分派实施、调整非公开发行股票方案等
工作。

  (三)董事会审计委员会履职情况汇总报告
    报告期内,公司董事会审计委员会共召开了 5 次会议,分别审议并通过了:
《公司 2015 年度财务报告》、《重组的三家子公司 2015 年度财务报告》、《关
于<年报审计会计师事务所年度审计工作总结>的议案》、《公司 2015 年度内部
控制自我评价报告》、《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的内部审计报
告》、《公司 2015 年度关联交易及关联资金往来的审计报告》、《公司内部审
计 2015 年度工作总结及 2016 年度工作计划》、《公司 2016 年第一季度财务报
告》、《2016 年第一季度募集资金存放与使用情况的审计报告》、《2016 年第
一季度关联交易审计报告》、《内部审计部 2016 年第一季度工作报告及第二季
度工作计划》、《公司 2016 年半年度财务报告》、《2016 年半年度募集资金存
放与使用情况的审计报告》、《2016 年半年度关联交易审计报告》、《内部审
计部 2016 年半年度工作报告及第三季度工作计划》、《公司 2016 年第三季度财
务报告》、《2016 年第三季度募集资金存放与使用情况的审计报告》、《2016
年第三季度关联交易审计报告》、《内部审计部 2016 年第三季度工作报告及第
四季度工作计划》、《续聘会计师事务所的议案》等。

  (四)董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告
    报告期内,薪酬与考核委员会召开了 1 次会议,对 2015 年度公司董事、高
级管理人员履职情况以及高级管理人员年度薪酬方案进行了考核、讨论,确定了
公司高管 2015 年度薪酬方案提交董事会审议。

  (五)董事会提名委员会履职情况汇总报告
    报告期内,公司董事会提名委员会共召开 2 次会议,审议并通过了《关于同
意聘任杨甫先生为公司常务副总经理、隆永红先生为公司副总经理的议案》、《关
于提名王虎先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》、《关于提名周玮先生
为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。




                                        成都卫士通信息产业股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                2017 年 4 月 25 日