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2019年11月18日 星期一

西仪股份(002265)公告正文

西仪股份:2016年度董事会工作报告

公告日期:2017-03-28

   云南西仪工业股份有限公司董事会



                            云南西仪工业股份有限公司
                              2016 年度董事会工作报告

      2016年,面对复杂严峻的内外部经营形势,在公司董事会的正确领导下,公司
围绕年初制订的预算目标,以“十三五”战略规划为牵引,积极开拓市场,狠抓内部
管理,努力创新管理模式,大力推进降本增效各项工作,连杆产品、其他工业产品
产销同比均实现增长,成本费用得到有效控制,较好的完成了公司年初制定的各项
经营目标任务,公司成功实现扭亏增盈;同时,公司上市以来首次利用上市融资平
台收购承德苏垦银河连杆有限公司重大资产重组项目获得成功,为公司后续发展奠
定了坚实基础。
      一、2016年度工作回顾
      (一)2016年度生产经营情况
    1、2016 年公司主要经济指标完成情况                                      单位:万元
                                            2016 年         2015 年          同比增减

                  营业总收入                    52,596.07       45,978.28           14.39%

                    营业利润                       -33.39       -4,147.02 增加 4,113.63 万元

                    利润总额                       697.39       -3,413.00 增加 4,110.39 万元

       归属于上市公司股东的净利润                  701.26       -3,118.48 增加 3,819.74 万元

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                   -27.53       -3,742.59 增加 3,715.06 万元
              益的净利润
       经营活动产生的现金流量净额                2,614.45        1,814.27           44.10%

                    资产总额                    78,886.90       7,7049.61             2.38%

                    负债总额                    29,289.40       28,158.94             4.01%

       归属于上市公司的所有者权益               48,853.19       48,151.93             1.46%

               总股本(万股)                   29,102.60       29,102.60             0.00%


    2016 年度通过大力开拓市场和调整产品结构,连杆产品产销实现双增长,全年
实现营业收入 52,596.07 万元,同比增长 14.39%,完成年度预算目标的 101.15%;通
过严控成本费用,实现利润总额 697.39 万元,同比增加利润 4,110.39 万元,完成年




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度预算指标的 116.17%,实现归属于上市公司股东的净利润 701.26 万元,同比增加
3,819.74 万元。

       由于连杆产品产销同比均实现增长,正常的产品销售基本能带走全部商品制造
成本,加之各项费用得到有效控制,在营业收入同比增加 14.39%的情况下,营业成
本增加 6.06%,收入的增加幅度大于成本的增幅,公司盈利水平进一步提高。

       营业外收入中核算的政府补助 690 万元,同比增加 39 万元,说明公司盈利对非
经营性项目创造利润的依赖性仍然较强。

       报告期内经营活动现金净流量同比增加 44.10%,主要是由于 2016 年营业收入增
加且现金回款能力增强使销售商品产生的现金流同比增加。

       报告期内,公司有序推进其他工业产品综合技改项目建设工作,围绕关键零件
和关键工序的装备改造和能力提升,开展了方案论证和报批工作,为提升公司其他工
业产品的产能和质量奠定了坚实基础;迎难而上抢抓机遇,在确保现有市场份额基
础上,新进入了北汽银翔、东风柳汽、新柴动力、柳州上汽等市场,连杆产品市场
得到进一步拓展;坚持创新是第一生产力,引领发展结出新成果,全年科技投入 2,072
万元,全年有 10 项专利获得授权,其中发明专利 4 项,实用新型专利 6 项,全年利
用“四新技术”降成本 710 万元;突出主业和价值,管理效率效益效能得到提升,
本年投资方向更加明确,项目管理更加规范,存货管理和信息化水平进一步得到提
升,安全保密工作责任制得到有效落实,职业健康安全环境方面基本完成年初目标,
全年未发生重伤及以上生产安全事故,未发生职业病、火灾爆炸、环境污染等事故。

       2、主营业务分行业情况                                                        单位:万元
                                                              营业收入比    营业成本比
         分行业            营业收入      营业成本    毛利率                            毛利率同比
                                                                上年增减      上年增减
 其他工业产品类               8,222.31    8,130.11    1.12%       98.58%        74.63%     13.56%
 汽车连杆类                  41,093.60   34,776.29   15.37%       10.14%         0.25%     8.35%
 机床类及其他                   614.46      831.18 -35.27%        -53.96%       -41.29%   -29.19%
 合       计                 49,930.37   43,737.58

       报告期内,公司逐步有序退出机床业务,将大量的人力物力投入到连杆产品的

生产经营中,对原有连杆产品进行资源整合,将原有机构调整优化,经过产品结构

调整,连杆产销量增加,且连杆附加值高的产品占比增加,摊薄了成本费用,2016

年连杆系列产品毛利率为 15.37%,同比上升 8.35 个百分点。

       受盈利能力较好的外贸产品订货量增加的影响,其他工业产品毛利率同比上升
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13.56 个百分点。

    3、子公司经营情况
    2016 年,通过对生产线改造及产品转型升级,子公司重庆西仪汽车连杆有限公司
经营业绩实现扭亏增盈,截至 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产 3,502.97 万元、负
债 1,642.20 万元、净资产 1,860.77 元;2016 年度实现营业收入 4,914.65 万元,比上
年同期增加了 62.60%;实现净利润 13.91 万元,比上年同期增加 429.21 万元。该公
司主要为长安汽车等客户配套汽车发动机连杆产品。
    (二)2016 年度投资情况
    根据公司 2016 年第四届董事会第六次会议决议,2016 年公司预算总投资 42,442
万元,其中固定资产投资预算 6,792 万元,共涉及 8 个项目,包括综合技术改造项目、
本部连杆生产线扩建项目、重庆连杆总成生产基地建设项目、信息化建设-ERP 财务
管理系统及正版软件模块项目等;股权投资预算 3.565 亿元,共涉及有 2 个项目,分
别为:收购承德苏垦银河连杆股份有限公司 100%股权项目和收购重庆西仪汽车连杆
有限公司 40%股权项目。
    截止 2016 年底,全年累计完成投资 36191.61 万元,固定资产完成投资 1271.88
万元,股权投资完成 34919.73 万元;全年预算执行率 85.27%;其中:通过发行新股
完成了收购承德苏垦银河连杆有限公司 100%股权(交易金额 34919.73 万元),“十
二五”综合技术改造项目计划投资 857 万元,实际完成投资 367 万元;小型技措计
划投资 500 万元,实际完成投资 473.47 万元;哈尔滨分公司连杆生产线扩能改造计
划投资 787 万元,实际完成投资 213 万元;信息化建设-ERP 财务管理系统及正版软
件模块计划投资 435 万元,实际完成投资 218.41 万元。对于重庆西仪股权收购项目,
公司目前仍在与合资方重庆长安汽车股份有限公司进行前期洽谈工作,尚未取得实
质性进展,故计划重新列入 2017 年投资预算。
    (三)内部控制体系建设工作情况

    公司建立了较为完善的法人治理结构,内部控制体系较为健全,符合有关法律

法规规定。2016年公司内部控制制度能够贯彻落实执行,在公司经营管理各个关键

环节、关联交易、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用,能够对

公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证,公司内部控制制度是有效的。

在未来经营发展中,公司将不断深化管理,进一步完善内部控制制度,使之适应公

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司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
       (四)董事会日常工作情况
       1、股东大会召开及决议执行情况
       2016年度共召开股东大会3次,其中1次年度股东大会,2次临时股东大会,通过
议案共24项,审议的议案包括2015年度董事会工作报告、2015年度监事会工作报告、
2015年度财务决算报告、2016年度财务预算报告、2015年度报告、利润分配预案、
续聘会计师事务所、关联交易报告、公司独立董事的述职报告、增补董事人选、修
订公司章程、重大资产重组相关议案等,所有决议均已执行完毕。
       2、董事会召开情况
       2016 年度共召开董事会会议 9 次,其中董事会正式会议 4 次,董事会临时会议
5 次,内容涉及 2015 年度董事会工作报告、2015 年度总经理工作报告,2015 年度财
务决算报告、2015 年度报告、2016 年度财务预算报告、计提资产减值准备、续聘会
计师事务所、2016 年季报、半年报、重大资产重组方案调整、申请银行综合授信、
增补董事、选举董事长、聘任总经理、董事会秘书等,审议议案 37 项,形成决议 37
项。
       3、董事、高管变动情况
       公司董事会于 2016 年 3 月 21 日正式收到公司董事会秘书、总经理助理的书面
辞职报告,邹成高先生因个人原因申请辞去公司所有职务,根据《公司章程》和《董
事会议事规则》的规定,经公司 2016 年 10 月 21 日第四次董事会临时会议审议通过,
董事长提名王家兴先生为第四届董事会秘书。
       公司董事会于 2016 年 11 月 29 日正式收到收到董事长高辛平先生的书面辞职报
告,因工作调整,高辛平先生申请辞去公司董事长、董事、战略委员会主任等职务。
根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定,公司于 2016 年
12 月 7 日召开第五次董事会临时会议,会议选举谢力先生为公司第四届董事会董事
长。因工作调整,谢力先生书面申请辞去公司总经理职务,辞职后,谢力先生继续
担任公司董事职务。为确保公司经营管理工作顺利开展,经董事长提名,董事会同
意聘任董绍杰先生为公司总经理;同时,经董事会提名委员会资格审查,董事会同
意增补祝道山先生为第四届董事会非独立董事候选人,并将该议案提交股东大会审
议。公司于 2016 年 12 月 23 日召开 2016 年第二次临时股东大会,会议选举祝道山
先生为公司第四届董事会董事。
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    4、董事履职情况
    全体董事恪尽职守、勤勉尽责,对提交董事会讨论的各项议题,均进行了深入
讨论,充分发表意见,利用自己的专业知识,为公司的发展出谋划策。独立董事均
能按照相关法律法规的要求对重大事项发表独立意见。
    5、各专门委员会运作情况
    审计委员会委员在对外部审计机构评价和续聘、审核公司的财务信息及其披露,
审查公司内部控制制度,对重大关联交易发表意见等方面做了大量工作;薪酬与考
核委员会委员审查高管人员和独立董事的薪酬政策与方案并对高级管理人员的薪酬
兑现进行监督;提名委员会对增补第四届董事会董事人选及聘任公司高管人员提出
了审核意见。各专门委员会的有效运作对董事会的科学决策起到积极作用。
    6、信息披露情况
    2016 年公司共披露了 54 个临时公告、4 个定期报告,共计 119 份公告文件。信
息披露工作及时反映了公司发生的事项,遵循了真实、准确、及时、完整、公开、
公平、公正等到原则,全年没有因信息披露不适当或不及时给公司带来负面影响的
事项。
    7、投资者关系管理情况
    公司投资者关系管理水平不断成熟,公司建立了多渠道、多层次的投资者沟通
平台,及时反馈投资者意见。一年来,利用网络平台集中与投资者沟通 1 次,回答
投资者问题 50 余条;通过深圳证券信息公司提供的投资者互动平台与投资者进行日
常沟通,回答投资者提问 85 条,回复率 100%;接待各类投资者来电百余次,有效
拓宽了投资者与公司沟通的渠道,未出现因公司接待不及时或在接待过程中出现信
息泄漏导致的问题。
    (五)资本运作情况
    公司自 2015 年 9 月 1 日启动重大资产重组项目以来,通过一年多的持续推进,
公司于 2016 年 12 月 29 日收到中国证监会《关于核准云南西仪工业股份有限公司向
江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2016]3189 号),公司发行股份购买资产并募集配套资金事项(以下简称“本次交易”)
终获中国证监会的核准。
    2017 年 1 月 6 日,本次交易标的苏垦银河已完成工商变更登记,其 100%股权已
过户至公司名下,并取得承德市高新技术产业开发区局颁发的《营业执照》(统一

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社会信用代码:91130800758934448A)。
    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 1 月 25 日受理公司递交
的本次交易发行股份登记申请,相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
经公司向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续,2017 年 2 月 22 日,公
司向江苏农垦集团有限公司等交易对方发行股份 21,989,756 股、向平安大华基金管
理有限公司、财通基金管理有限公司发行 5,550,416 股募集配套资金的相关股份完成
上市,公司总股本由 291,026,000 股增加至 318,566,172 股。
    截至目前,公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向工商管理机关办理公司
注册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
    (六)需要改进的方面
    1、现有产品结构和规模还不能满足公司持续健康发展的需要。其他工业产品市
场国内订单减少,外贸产品受不确定性影响较大,如何保持产品订单的持续性是公
司当前及今后较长一段时间的主要任务,另外,其他工业产品生产能力还需要提升,
以确保保供能力。
    连杆产品市场结构调整还不到位,生产效率仍然不高,产品质量有待提高,生
产和研发还不能完全满足市场需求,异地产业管控不到位,本部连杆业务中低附加
值的产品仍占较大比重,终端消费市场竞争激励,合资品牌车辆大幅降价导致自主
品牌降价幅度不断加大,加之业务市场竞争激烈,部分实力雄厚企业发展迅速,价
格竞争和新品开发竞争日趋白热化。
    2、公司管理水平还有待提高。公司其他工业产品的生产组织效率不高,生产周
期长导致成本居高不下。存货占用居高,存货流动周转率较低,流动资金较为紧张。
生产成本高于同行业企业水平,存在一定的经营风险;信息化水平较低,管理手段
落后,价值创造能力有待提高;人员结构和人员素质与现代企业管理还有一定差距。
    二、2017 年董事会工作要点
    1、外抓市场,内促管理,迎难而上,确保 2017 年营业收入 10 亿元,净利润 2,200
万元预算目标的完成。
    以公司“十三五”战略规划为牵引,以产品结构调整、持续开展价值创造活动
等为手段,坚持稳中求进、提质增效的工作方针,打好全面深化改革,转型升级、
做强做优和改进作风攻坚战,着力稳增长、调结构、提效益、控风险、促和谐,确
保完成全年目标任务,向打造连杆行业隐形冠军迈出坚实的步伐。

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    2、深入研究产业、产品发展方式,进一步细化公司发展战略规划。
    公司通过产品结构调整,已经把主业聚焦到了其他工业产品和连杆产品上,2017
年董事会将通过对市场和公司未来发展的充分论证,对战略进行适当调整,进一步
巩固做强做大连杆主业,打造连杆行业“隐形冠军”;做精做优其他工业产品的战
略规划。积极拓展商用车连杆,积极研究新能源汽车发展方向,拓展新能源汽车相
关配套需求,择机进入新能源汽车的配套体系,实现产品的转型。
    3、统筹协调并购苏垦银河后的管控融合工作。
    目前公司并购苏垦银河项目已成功完成,公司要高度重视、认真研究并购后的
整合工作,实现资产、资源等方面的优化配置以及价值观、制度等方面的全面融合,
有效规避风险,发挥协同优势,保障并购重组价值的实现。
    4、转机建制,深化改革,加快转型升级步伐。
    一是努力解决影响转型升级的主要矛盾,以深化改革推进转型升级;二是继续
深化三项制度改革,不断完善经营绩效考核和薪酬分配制度;三是加快非主业的转
型和辅业改革。
    5、持续推进董事会规范建设,提高公司治理能力。
    继续深入推进董事会的制度建设,修订、完善、补充部分不相适应的制度,加
强董事及董事办人员培训,拓宽董事会成员与经营层的沟通渠道,提高决策水平和
履职能力。
    6、持续开展内控建设,提升公司管理效率。
    继续推进公司内部控制体系建设工作,优化公司业务流程,规范公司经营行为,
建立起持续运行的内部控制运行和监控体系,不断完善公司法人治理结构,促进公
司的健康稳定发展。
    2017 年,公司董事会将按照既定的经营目标和发展规划,带领全体员工,同心
协力,努力推动实施公司的发展战略,实现公司的可持续、健康发展。




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