新闻源 财富源

2019年11月17日 星期天

西仪股份(002265)公告正文

西仪股份:独立董事2016年度述职报告

公告日期:2017-03-28

  云南西仪工业股份有限公司董事会



                          云南西仪工业股份有限公司
                          独立董事2016年度述职报告

                                   独立董事     宋健




各位股东及股东代表:
     本人自担任云南西仪工业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事以来,
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板
块上市公司董事行为指引》、 公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求,
我在工作中,尽职尽责,忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各
项议案,对公司相关事项发表独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,切实维
护了公司和全体股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2016年任职期间的履职
情况报告如下:
     一、出席董事会及股东大会情况
     2016年,公司共召开了董事会九次,股东大会三次,本人亲自出席了八次董
事会会议,委托他人出席董事会会议一次,并亲自出席了2016年第一次临时股东
大会。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议,认为这些议案均未损害全
体股东,特别是中小股东的利益,因此均投出赞成票,没有反对、弃权的情况。
     二、发表独立意见情况
     1、2016 年 3 月 26 日在公司召开的第四届董事会第六次会议上,发表独立
意见如下:
     (1)关于 2015 年度计提资产减值准备的独立意见
     公司本次计提资产减值准备依据充分,公允的反应了公司的资产状况,有助
于公司提供更加真实可靠的会计信息。本次公司计提资产减值准备已经公司第四
届董事会第六次会议审议通过,会议审议程序符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
     (2)关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
     2015 年,公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本

                                    第 1 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也无
任何其他形式的对外担保事项;也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保
事项。
    公司制定了《对外担保管理办法》,规定了对外担保的审批权限、决策程序
和有关的风险控制措施,并严格按以上制度执行,较好地控制了对外担保风险,
避免了违规担保行为,保障了公司的资产安全。
    公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定,严格控制对
外担保风险。
    (3)关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见
    公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和《公司章程》的有
关规定,严格控制风险。报告期内没有发生控股股东及其它关联方占用公司资金
情况,也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的控股股东及其它
关联方占用公司资金情况。
    (4)关于日常关联交易事项的独立意见
     公司2016年度拟发生的关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,
独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第六次会议对本次关联交易进行审
议并获得通过,关联董事回避表决。
     公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行
的,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、
公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
     同意将该事项提交股东大会进行审议。
    (5)关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
    (6)对 2015 年度利润分配预案的独立意见
    截止 2015 年 12 月 31 日,公司总股本为 291,026,000 股。经立信会计师事务
所(特殊普通合伙)审计,2015 年度归属于母公司的净利润亏损 31,184,835.04


                                  第 2 页 共 32 页
  云南西仪工业股份有限公司董事会


元。加上年初未分配利润 56,836,438.64 元,2015 年末可分配利润为 25,651,603.6
元。减去已分配的 2014 年度现金股利 2,910,259.98 元后,可供投资者分配的利
润 22,741,343.62 元。
     由于 2015 年公司亏损且 2016 年面临的经营环境比较复杂,为积极应对宏观
经济形势的变化,加大结构调整力度,实现 2016 年经营目标,公司 2015 年度不
进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
     该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要,有利于维护
公司全体股东的长期利益,同意该利润分配预案并提交股东大会审议。
     (7)关于 2015 年度高管薪酬的独立意见
      公司2015年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核
制度执行,制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
      2015年度高管薪酬情况详见公司刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯
网的《2015年度报告》“第八节        四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
     (8)关于聘请公司 2016 年度财务审计机构的独立意见
      经审查立信会计师事务所(特殊普通合伙)有限公司的营业执照、资质证
书等相关资料,我认为立信会计师事务所具备证券、期货相关业务的合法从业资
格,符合担任公司2016年度审计机构的资格。
      关于续聘立信会计师事务所之事项由公司董事会审计委员会提议,并提交
公司第四届董事会第六次会议审议,程序合法。
      同意续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的2016年度财务
审计机构。
     本事项需提交股东大会审议。
   2、2016 年 6 月 27 日在公司召开的第四届董事会第七次会议上,就公司调整
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项发表事前认可意见及独立意见
如下:
     事前认可意见:
      公司拟向江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承
德益友投资咨询中心(有限合伙)及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买


                                   第 3 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


其持有的承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权,同时拟向不超过10名其他特
定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过拟购买苏垦银河100%
股权交易价格的100%(以下简称“本次交易”)。本次交易的相关事项已经公司
第四届董事会第五次会议审议通过,作为公司的独立董事,我对该等事项发表了
事前认可意见和独立意见。
     鉴于中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,对上市公司重组同时募集
配套资金作出了新的具体规定。因此,公司对本次交易方案进行了调整,修改了
募集配套资金的投向。
     作为公司的独立董事,我认为:本次交易构成上市公司重大资产重组,但
不构成借壳上市。我就该等议案所涉及的事项,包括发行股份购买资产和募集配
套资金,进行了充分的论证,我认为本次交易公平、合理的,符合公司的长远利
益以及全体股东利益的最大化,因此同意本次交易的相关议案并同意提交董事会
审议。
    独立意见:
    (1)关于本次交易审计相关事项的意见
     本次交易的审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关
工作的资格证书与专业资质;立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其经办人员
与公司、交易对方、承德苏垦银河连杆股份有限公司(以下简称“苏垦银河”)
及其下属企业之间除正常的业务往来关系外,无其他关联关系,亦不存在除专业
收费外的现实的或可预期的利益或冲突,审计机构具有独立性。
     审计机构的审计报告与备考审阅报告等文件符合客观、独立、公正、科学
的原则。
     (2)关于调整本次重大资产重组交易方案的独立意见
     公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项已经公司第四届董
事会第五次会议审议通过。
     鉴于中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,对上市公司重组同时募集
配套资金作出了新的具体规定。因此,公司对本次交易方案进行了调整,修改了


                                  第 4 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


募集配套资金的投向,调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等有关法律、
法规、部门规章及其他规范性文件的规定,并具备可操作性,符合公司及其全体
股东的利益。上述调整后的本次交易方案已经公司第四届董事会第七次会议审议
通过。根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》中的相关规定,本次调整募集配套资金方案不构
成对公司重大资产重组方案的重大调整。
       公司第四届董事会第七次会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及
《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
       (3)关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
       本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经取得江苏省国资委与南方
工业集团对苏垦银河评估结果的备案,尚需取得与国务院国资委的批准、公司股
东大会审议通过及中国证监会和相关监管机构的批准或核准。
       《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
(草案)(修订稿)》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示,提示投资者
认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容,充分了解公司所披露的风
险因素及相应的投资风险,审慎作出投资决定。
   3、2016 年 7 月 31 日在公司召开的第四届董事会第八次会议上,就公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金相关事项发表事前认可意见及独立意见如
下:
       事前认可意见:
       公司拟向江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承
德友佳投资咨询中心(有限合伙)及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买
其持有的承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权,同时拟向不超过10名符合条
件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过拟购买承德苏
垦银河连杆股份有限公司100%股权交易价格的100%(以下简称“本次交易”)。
       作为公司的独立董事,我认为:本次交易构成上市公司重大资产重组,但
不构成借壳上市。我就该等议案所涉及的事项,包括发行股份购买资产和募集配


                                  第 5 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


套资金,进行了充分的论证,认为本次交易公平、合理的,符合公司的长远利益
以及全体股东利益的最大化,因此同意本次交易的相关议案并同意提交董事会审
议。
       独立意见:
       (1)本次提交公司第四届董事会第八次会议审议的本次交易相关议案,在
提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可。
       (2)关于本次交易审计相关事项的意见
       本次交易的审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关
工作的资格证书与专业资质;立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其经办人员
与公司、交易对方、苏垦银河及其下属企业之间除正常的业务往来关系外,无其
他关联关系,亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突,审计机构
具有独立性。审计机构的审计报告、审阅报告与备考审阅报告等文件符合客观、
独立、公正、科学的原则。
       (3)关于本次交易的评估相关事项的意见
       ①公司本次交易聘请的评估机构中资资产评估有限公司具有从事相关工作

的资格证书与专业资质;评估机构及其经办人员与公司、交易对方、苏垦银河及
其下属企业之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系,亦不存在除
专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。评估机构出
具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
       ②评估机构对拟购买资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关

法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定,其假设符合标
的资产的实际情况,假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了
标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理,评估方法与评
估目的的相关性一致。
       ③公司本次的最终交易价格以经有权机构备案的由中资资产评估有限公司

出具的评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易价格具有
公允性、合理性,不会损害中小投资者利益。
       (4)关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
       ①根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易不构成关联交



                                  第 6 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


易。
       ②本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的方案以及签订的相关

协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定,具备可行性和可操作性。
       ③本次发行股份购买资产是按照一般商业条款和条件进行的交易,标的资

产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的、并
经有权机构备案的评估值为基础确定的,股份发行的价格按照法律法规的规定确
定,交易价格合理、公允,未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
       ④公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项已经公司第四届

董事会第八次会议审议通过;董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法
规及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
       ⑤本次交易完成后,公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升,具有持

续经营能力,符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资
产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。
       本次交易完成后,公司将新增苏垦银河与长安标致雪铁龙汽车有限公司的
关联交易,经查该交易系按照市场价格协商确定,作价公允,不属于严重影响公
司(包括苏垦银河)独立性或者显失公允的关联交易。
       ⑥本次交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

       ⑦《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

(草案)(补充2016年1-5月财务数据)》及其摘要的内容真实、准确、完整,
该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的
相关风险。
       4、2016年8月19日在公司召开的第四届董事会第九次会议上,就公司关联
方资金占用和对外担保情况的发表专项说明及独立意见如下:
       报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金和对外担保
情况。


                                  第 7 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


    公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120号文件等规
定,2016年上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况,也不存在以前年度发
生并累计至2016年6月30日的违规对外担保情况;公司与关联方的累计和当期资
金往来属正常的经营性资金往来,公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公
司资金的情况。
   5、2016 年 10 月 21 日在公司召开的 2016 年第四次董事会临时会议上,就公
司董事会聘任董事会秘书事项发表独立意见如下:
    经审阅王家兴先生的个人简历,未发现有《公司法》第146条规定的情形,
不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾
受到中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他相关部门的任何处罚和惩
戒,符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员及董事会秘书任职资格和
任职条件。
    董事会秘书的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    经了解,王家兴先生的教育背景、任职经历、专业能力及职业素养均能胜任
所聘职位,且王家兴先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,具
备担任上市公司董事会秘书资格。
    同意聘任王家兴先生为公司董事会秘书。
   6、2016 年 12 月 7 日在公司召开的 2016 年第五次董事会临时会议上,就相
关事项发表独立意见如下:
    经核查,因工作调整,高辛平先生申请辞去公司董事长等职务,谢力先生辞
去公司总经理职务,与实际情况一致。高辛平先生和谢力先生的辞职,不会影响
公司董事会的正常运作,亦不会影响公司正常的生产经营。
    经审阅拟增补的董事及拟聘任的总经理的个人简历,未发现有《公司法》第
146条规定的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况,也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚
和惩戒,符合《公司法》、《公司章程》规定的董事、高级管理人员任职资格和任
职条件。
    增补董事及聘任总经理的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定。


                                  第 8 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


    同意选举谢力先生任公司董事长,同意推举祝道山先生为公司第四届董事会
董事候选人,同意聘任董绍杰先生为公司总经理。
    三、任职董事会各委员会工作情况
    本人作为公司董事会提名委员会主任委员期间,按照《独立董事工作制度》、
《董事会提名委员会规则》等相关制度的规定,充分行使自己的各项合法权利和
义务,努力维护公司及股东权益,不断提升公司的综合治理能力。2016年,在公
司非独立董事选举及聘任高管人员时,对候选人的个人履历、教育背景、工作经
历等任职资格进行了审核,充分履行董事会提名委员会成员的职责。
    本人作为公司董事会战略委员会委员期间,按照《独立董事工作制度》、《董
事会战略委员会的工作细则》等相关制度的规定,积极了解公司的经营情况及行
业发展状况,对公司的战略决策提出意见,对公司长期发展战略和重大投资决策
进行了研究并提出建议,切实履行了董事会战略委员会委员的责任和义务。
    四、对公司进行现场调查的情况
       2016年,除参加董事会会议外,本人对公司经营状况、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场
的调查和了解,对董事、高管履职情况,信息披露情况等进行了监督和核查,积
极有效地履行了独立董事的职责,认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利
益。
    1、本人通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持
密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关
报道,及时掌握公司运行状态。
    2、本人对公司拟决定的重大资产重组项目进行决议前,进行充分论证,认
真核查项目可行性,通过专业判断,形成审慎表决意见。
    3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审
核,利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险,并进行相应指导,在董事会上发表意见、行使职权,积极有效地履行了
独立董事的职责。
    五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露工作的监督


                                  第 9 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


    督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和
公司《信息披露管理制度》、《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》的有
关规定和要求做好信息披露,确保2016年度公司的信息披露真实、准确、及时、
完整,切实维护公司、股东及投资者的合法权益。
    2、对公司的治理结构及经营管理的监督
    本人忠实地履行独立董事职责,对董事会审议的各项议案均进行认真审核,
对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议,在此基础上独立、客观、审慎地
行使表决权,同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响,维护了公司和中小
股东的合法权益,积极有效地履行了独立董事的职责。
    3、重视学习和沟通,提高保护社会公众股东权益的思想意识
    本人重视投资者的权益保护,并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强
相关法律、法规、规章制度的学习,本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解,有助于切
实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想
意识。
    六、其他工作情况
    1、未发生独立董事提议召开董事会情况发生;
    2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
   七、联系方式
      邮箱:daesj@tsinghua.edu.cn
    2017 年,我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,继续认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间
的沟通与合作,为公司董事会提供决策参考建议,以使公司整体利益和中小股东
合法权益不受损害。
      特此报告。


                                                独立董事: 宋健
                                                2017 年 3 月 24 日

                                  第 10 页 共 32 页
  云南西仪工业股份有限公司董事会



                          云南西仪工业股份有限公司
                          独立董事2016年度述职报告

                                   独立董事    邵卫锋




各位股东及股东代表:
     本人自担任云南西仪工业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事以来,
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板
块上市公司董事行为指引》、 公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求,
我在工作中,尽职尽责,忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各
项议案,对公司相关事项发表独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,切实维
护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2016年任职期间的履职情况
报告如下:
     一、出席董事会及股东大会情况
     2016年,公司共召开了董事会九次,股东大会三次,本人亲自出席了全部董
事会会议,并亲自出席了2015年度股东大会及2016年第一次临时股东大会。本人
对提交董事会的全部议案进行了认真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特
别是中小股东的利益;同时,这些议案符合公司客观情况和发展需要,并且符合
相关法律法规规定。因此均投出赞成票,没有反对、弃权的情况。
     二、发表独立意见情况
     1、2016 年 3 月 26 日在公司召开的第四届董事会第六次会议上,发表独立
意见如下:
     (1)关于 2015 年度计提资产减值准备的独立意见
     公司本次计提资产减值准备依据充分,公允的反应了公司的资产状况,有助
于公司提供更加真实可靠的会计信息。本次公司计提资产减值准备已经公司第四
届董事会第六次会议审议通过,会议审议程序符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
     (2)关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

                                    第 11 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


    2015 年,公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本
公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也无
任何其他形式的对外担保事项;也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保
事项。
    公司制定了《对外担保管理办法》,规定了对外担保的审批权限、决策程序
和有关的风险控制措施,并严格按以上制度执行,较好地控制了对外担保风险,
避免了违规担保行为,保障了公司的资产安全。
    公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定,严格控制对
外担保风险。
    (3)关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见
    公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和《公司章程》的有
关规定,严格控制风险。报告期内没有发生控股股东及其它关联方占用公司资金
情况,也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的控股股东及其它
关联方占用公司资金情况。
    (4)关于日常关联交易事项的独立意见
     公司2016年度拟发生的关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,
独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第六次会议对本次关联交易进行审
议并获得通过,关联董事回避表决。
     公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行
的,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、
公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
     同意将该事项提交股东大会进行审议。
    (5)关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
    (6)对 2015 年度利润分配预案的独立意见
    截止 2015 年 12 月 31 日,公司总股本为 291,026,000 股。经立信会计师事务


                                  第 12 页 共 32 页
  云南西仪工业股份有限公司董事会


所(特殊普通合伙)审计,2015 年度归属于母公司的净利润亏损 31,184,835.04
元。加上年初未分配利润 56,836,438.64 元,2015 年末可分配利润为 25,651,603.6
元。减去已分配的 2014 年度现金股利 2,910,259.98 元后,可供投资者分配的利
润 22,741,343.62 元。
     由于 2015 年公司亏损且 2016 年面临的经营环境比较复杂,为积极应对宏观
经济形势的变化,加大结构调整力度,实现 2016 年经营目标,公司 2015 年度不
进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
     该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要,有利于维护
公司全体股东的长期利益,同意该利润分配预案并提交股东大会审议。
     (7)关于 2015 年度高管薪酬的独立意见
      公司2015年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核
制度执行,制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
      2015年度高管薪酬情况详见公司刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯
网的《2015年度报告》“第八节         四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
     (8)关于聘请公司 2016 年度财务审计机构的独立意见
      经审查立信会计师事务所(特殊普通合伙)有限公司的营业执照、资质证
书等相关资料,我认为立信会计师事务所具备证券、期货相关业务的合法从业资
格,符合担任公司2016年度审计机构的资格。
      关于续聘立信会计师事务所之事项由公司董事会审计委员会提议,并提交
公司第四届董事会第六次会议审议,程序合法。
      同意续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的2016年度财务
审计机构。
     本事项需提交股东大会审议。
   2、2016 年 6 月 27 日在公司召开的第四届董事会第七次会议上,就公司调整
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项发表事前认可意见及独立意见
如下:
     事前认可意见:
      公司拟向江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承


                                   第 13 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


德益友投资咨询中心(有限合伙)及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买
其持有的承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权,同时拟向不超过10名其他特
定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过拟购买苏垦银河100%
股权交易价格的100%(以下简称“本次交易”)。本次交易的相关事项已经公司
第四届董事会第五次会议审议通过,作为公司的独立董事,我对该等事项发表了
事前认可意见和独立意见。
     鉴于中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,对上市公司重组同时募集
配套资金作出了新的具体规定。因此,公司对本次交易方案进行了调整,修改了
募集配套资金的投向。
     作为公司的独立董事,我认为:本次交易构成上市公司重大资产重组,但
不构成借壳上市。我就该等议案所涉及的事项,包括发行股份购买资产和募集配
套资金,进行了充分的论证,我认为本次交易公平、合理的,符合公司的长远利
益以及全体股东利益的最大化,因此同意本次交易的相关议案并同意提交董事会
审议。
    独立意见:
    (1)关于本次交易审计相关事项的意见
     本次交易的审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关
工作的资格证书与专业资质;立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其经办人员
与公司、交易对方、承德苏垦银河连杆股份有限公司(以下简称“苏垦银河”)
及其下属企业之间除正常的业务往来关系外,无其他关联关系,亦不存在除专业
收费外的现实的或可预期的利益或冲突,审计机构具有独立性。
     审计机构的审计报告与备考审阅报告等文件符合客观、独立、公正、科学
的原则。
     (2)关于调整本次重大资产重组交易方案的独立意见
     公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项已经公司第四届董
事会第五次会议审议通过。
     鉴于中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,对上市公司重组同时募集


                                  第 14 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


配套资金作出了新的具体规定。因此,公司对本次交易方案进行了调整,修改了
募集配套资金的投向,调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等有关法律、
法规、部门规章及其他规范性文件的规定,并具备可操作性,符合公司及其全体
股东的利益。上述调整后的本次交易方案已经公司第四届董事会第七次会议审议
通过。根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》中的相关规定,本次调整募集配套资金方案不构
成对公司重大资产重组方案的重大调整。
       公司第四届董事会第七次会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及
《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
       (3)关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
       本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经取得江苏省国资委与南方
工业集团对苏垦银河评估结果的备案,尚需取得与国务院国资委的批准、公司股
东大会审议通过及中国证监会和相关监管机构的批准或核准。
       《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
(草案)(修订稿)》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示,提示投资者
认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容,充分了解公司所披露的风
险因素及相应的投资风险,审慎作出投资决定。
   3、2016 年 7 月 31 日在公司召开的第四届董事会第八次会议上,就公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金相关事项发表事前认可意见及独立意见如
下:
       事前认可意见:
       公司拟向江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承
德友佳投资咨询中心(有限合伙)及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买
其持有的承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权,同时拟向不超过10名符合条
件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过拟购买承德苏
垦银河连杆股份有限公司100%股权交易价格的100%(以下简称“本次交易”)。
       作为公司的独立董事,我认为:本次交易构成上市公司重大资产重组,但


                                  第 15 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


不构成借壳上市。我就该等议案所涉及的事项,包括发行股份购买资产和募集配
套资金,进行了充分的论证,认为本次交易公平、合理的,符合公司的长远利益
以及全体股东利益的最大化,因此同意本次交易的相关议案并同意提交董事会审
议。
       独立意见:
       (1)本次提交公司第四届董事会第八次会议审议的本次交易相关议案,在
提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可。
       (2)关于本次交易审计相关事项的意见
       本次交易的审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关
工作的资格证书与专业资质;立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其经办人员
与公司、交易对方、苏垦银河及其下属企业之间除正常的业务往来关系外,无其
他关联关系,亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突,审计机构
具有独立性。审计机构的审计报告、审阅报告与备考审阅报告等文件符合客观、
独立、公正、科学的原则。
       (3)关于本次交易的评估相关事项的意见
       ①公司本次交易聘请的评估机构中资资产评估有限公司具有从事相关工作

的资格证书与专业资质;评估机构及其经办人员与公司、交易对方、苏垦银河及
其下属企业之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系,亦不存在除
专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。评估机构出
具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
       ②评估机构对拟购买资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关

法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定,其假设符合标
的资产的实际情况,假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了
标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理,评估方法与评
估目的的相关性一致。
       ③公司本次的最终交易价格以经有权机构备案的由中资资产评估有限公司

出具的评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易价格具有
公允性、合理性,不会损害中小投资者利益。
       (4)关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见


                                  第 16 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


       ①根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易不构成关联交

易。
       ②本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的方案以及签订的相关

协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定,具备可行性和可操作性。
       ③本次发行股份购买资产是按照一般商业条款和条件进行的交易,标的资

产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的、并
经有权机构备案的评估值为基础确定的,股份发行的价格按照法律法规的规定确
定,交易价格合理、公允,未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
       ④公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项已经公司第四届

董事会第八次会议审议通过;董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法
规及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
       ⑤本次交易完成后,公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升,具有持

续经营能力,符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资
产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。
       本次交易完成后,公司将新增苏垦银河与长安标致雪铁龙汽车有限公司的
关联交易,经查该交易系按照市场价格协商确定,作价公允,不属于严重影响公
司(包括苏垦银河)独立性或者显失公允的关联交易。
       ⑥本次交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

       ⑦《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

(草案)(补充2016年1-5月财务数据)》及其摘要的内容真实、准确、完整,
该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的
相关风险。
       4、2016年8月19日在公司召开的第四届董事会第九次会议上,就公司关联
方资金占用和对外担保情况的发表专项说明及独立意见如下:
       报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金和对外担保


                                  第 17 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


情况。
    公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120号文件等规
定,2016年上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况,也不存在以前年度发
生并累计至2016年6月30日的违规对外担保情况;公司与关联方的累计和当期资
金往来属正常的经营性资金往来,公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公
司资金的情况。
   5、2016 年 10 月 21 日在公司召开的 2016 年第四次董事会临时会议上,就公
司董事会聘任董事会秘书事项发表独立意见如下:
    经审阅王家兴先生的个人简历,未发现有《公司法》第146条规定的情形,
不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾
受到中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他相关部门的任何处罚和惩
戒,符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员及董事会秘书任职资格和
任职条件。
    董事会秘书的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    经了解,王家兴先生的教育背景、任职经历、专业能力及职业素养均能胜任
所聘职位,且王家兴先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,具
备担任上市公司董事会秘书资格。
    同意聘任王家兴先生为公司董事会秘书。
   6、2016 年 12 月 7 日在公司召开的 2016 年第五次董事会临时会议上,就相
关事项发表独立意见如下:
    经核查,因工作调整,高辛平先生申请辞去公司董事长等职务,谢力先生辞
去公司总经理职务,与实际情况一致。高辛平先生和谢力先生的辞职,不会影响
公司董事会的正常运作,亦不会影响公司正常的生产经营。
    经审阅拟增补的董事及拟聘任的总经理的个人简历,未发现有《公司法》第
146条规定的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况,也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚
和惩戒,符合《公司法》、《公司章程》规定的董事、高级管理人员任职资格和任
职条件。
    增补董事及聘任总经理的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等


                                  第 18 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


有关规定。
    同意选举谢力先生任公司董事长,同意推举祝道山先生为公司第四届董事会
董事候选人,同意聘任董绍杰先生为公司总经理。
    三、任职董事会各委员会工作情况
    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员期间,按照《独立董事工作
制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定,参与了薪酬
与考核委员会的日常工作,对公司薪酬制度执行情况进行监督,对董事及高级管
理人员的薪酬进行了审核,听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核,切
实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
    本人作为公司董事会提名委员会委员期间,按照《独立董事工作制度》、《董
事会提名委员会规则》等相关制度的规定,充分行使自己的各项合法权利和义务,
努力维护公司及股东权益,不断提升公司的综合治理能力。2016年,在公司非独
立董事选举及聘任高管人员时,对候选人的个人履历、教育背景、工作经历等任
职资格进行了审核,充分履行董事会提名委员会成员的职责。
    本人作为公司董事会审计委员会委员期间,参加了审计委员会的日常工作,
并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进
行了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会的工作细则》等相
关制度的规定,在公司定期报告的编制和披露过程中,仔细审阅相关资料;并在
审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通;对审计机构出具的审计意见进
行认真审阅。勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2016年,除参加董事会会议外,本人对公司经营状况、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场
的调查和了解,对董事、高管履职情况,信息披露情况等进行了监督和核查,积
极有效地履行了独立董事的职责,认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利
益。
    1、本人通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持
密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关
报道,及时掌握公司运行状态。


                                  第 19 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


    2、本人对公司拟决定的重大资产重组项目进行决议前,进行充分论证,认
真核查项目可行性,通过专业判断,形成审慎表决意见。
    3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审
核,利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险,并进行相应指导,在董事会上发表意见、行使职权,积极有效地履行了
独立董事的职责。
    五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露工作的监督
    督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和
公司《信息披露管理制度》、《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》的有
关规定和要求做好信息披露,确保2016年度公司的信息披露真实、准确、及时、
完整,切实维护公司、股东及投资者的合法权益。
    2、对公司的治理结构及经营管理的监督
    本人忠实地履行独立董事职责,对董事会审议的各项议案均进行认真审核,
对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议,在此基础上独立、客观、审慎地
行使表决权,同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响,维护了公司和中小
股东的合法权益,积极有效地履行了独立董事的职责。
    3、重视学习和沟通,提高保护社会公众股东权益的思想意识
    本人重视投资者的权益保护,并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强
相关法律、法规、规章制度的学习,本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解,有助于切
实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想
意识。
    六、其他工作情况
    1、未发生独立董事提议召开董事会情况;
    2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况;
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    七、联系方式


                                  第 20 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


    E-mail:shaoweifeng2005@163.com
    2017 年,我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,继续认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间
的沟通与合作,为公司董事会提供决策参考建议,以使公司整体利益和中小股东
合法权益不受损害。
      特此报告。


                                                独立董事: 邵卫锋
                                                 2017 年 3 月 24 日




                                  第 21 页 共 32 页
  云南西仪工业股份有限公司董事会



                          云南西仪工业股份有限公司
                          独立董事2016年度述职报告

                                   独立董事    朱锦余




各位股东及股东代表:
     本人自担任云南西仪工业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事以来,
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板
块上市公司董事行为指引》、 公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求,
我在工作中,尽职尽责,忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各
项议案,对公司相关事项发表独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,切实维
护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2016年任职期间的履职情况
报告如下:
     一、出席董事会及股东大会情况
     2016年,公司共召开了董事会九次,股东大会三次,本人亲自出席了全部董
事会会议及股东大会。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议,认为这些
议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投出赞成票,没有反对、
弃权的情况。
     二、发表独立意见情况
     1、2016 年 3 月 26 日在公司召开的第四届董事会第六次会议上,发表独立
意见如下:
     (1)关于 2015 年度计提资产减值准备的独立意见
     公司本次计提资产减值准备依据充分,公允的反应了公司的资产状况,有助
于公司提供更加真实可靠的会计信息。本次公司计提资产减值准备已经公司第四
届董事会第六次会议审议通过,会议审议程序符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
     (2)关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
     2015 年,公司没有发生为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本

                                    第 22 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也无
任何其他形式的对外担保事项;也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保
事项。
    公司制定了《对外担保管理办法》,规定了对外担保的审批权限、决策程序
和有关的风险控制措施,并严格按以上制度执行,较好地控制了对外担保风险,
避免了违规担保行为,保障了公司的资产安全。
    公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定,严格控制对
外担保风险。
    (3)关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见
    公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和《公司章程》的有
关规定,严格控制风险。报告期内没有发生控股股东及其它关联方占用公司资金
情况,也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的控股股东及其它
关联方占用公司资金情况。
    (4)关于日常关联交易事项的独立意见
     公司2016年度拟发生的关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,
独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第六次会议对本次关联交易进行审
议并获得通过,关联董事回避表决。
     公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行
的,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、
公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
     同意将该事项提交股东大会进行审议。
    (5)关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
    (6)对 2015 年度利润分配预案的独立意见
    截止 2015 年 12 月 31 日,公司总股本为 291,026,000 股。经立信会计师事务
所(特殊普通合伙)审计,2015 年度归属于母公司的净利润亏损 31,184,835.04


                                  第 23 页 共 32 页
  云南西仪工业股份有限公司董事会


元。加上年初未分配利润 56,836,438.64 元,2015 年末可分配利润为 25,651,603.6
元。减去已分配的 2014 年度现金股利 2,910,259.98 元后,可供投资者分配的利
润 22,741,343.62 元。
     由于 2015 年公司亏损且 2016 年面临的经营环境比较复杂,为积极应对宏观
经济形势的变化,加大结构调整力度,实现 2016 年经营目标,公司 2015 年度不
进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
     该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要,有利于维护
公司全体股东的长期利益,同意该利润分配预案并提交股东大会审议。
     (7)关于 2015 年度高管薪酬的独立意见
      公司2015年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核
制度执行,制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
      2015年度高管薪酬情况详见公司刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯
网的《2015年度报告》“第八节         四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
     (8)关于聘请公司 2016 年度财务审计机构的独立意见
      经审查立信会计师事务所(特殊普通合伙)有限公司的营业执照、资质证
书等相关资料,我认为立信会计师事务所具备证券、期货相关业务的合法从业资
格,符合担任公司2016年度审计机构的资格。
      关于续聘立信会计师事务所之事项由公司董事会审计委员会提议,并提交
公司第四届董事会第六次会议审议,程序合法。
      同意续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的2016年度财务
审计机构。
     本事项需提交股东大会审议。
   2、2016 年 6 月 27 日在公司召开的第四届董事会第七次会议上,就公司调整
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项发表事前认可意见及独立意见
如下:
     事前认可意见:
      公司拟向江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承
德益友投资咨询中心(有限合伙)及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买


                                   第 24 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


其持有的承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权,同时拟向不超过10名其他特
定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过拟购买苏垦银河100%
股权交易价格的100%(以下简称“本次交易”)。本次交易的相关事项已经公司
第四届董事会第五次会议审议通过,作为公司的独立董事,我对该等事项发表了
事前认可意见和独立意见。
     鉴于中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,对上市公司重组同时募集
配套资金作出了新的具体规定。因此,公司对本次交易方案进行了调整,修改了
募集配套资金的投向。
     作为公司的独立董事,我认为:本次交易构成上市公司重大资产重组,但
不构成借壳上市。我就该等议案所涉及的事项,包括发行股份购买资产和募集配
套资金,进行了充分的论证,我认为本次交易公平、合理的,符合公司的长远利
益以及全体股东利益的最大化,因此同意本次交易的相关议案并同意提交董事会
审议。
    独立意见:
    (1)关于本次交易审计相关事项的意见
     本次交易的审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关
工作的资格证书与专业资质;立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其经办人员
与公司、交易对方、承德苏垦银河连杆股份有限公司(以下简称“苏垦银河”)
及其下属企业之间除正常的业务往来关系外,无其他关联关系,亦不存在除专业
收费外的现实的或可预期的利益或冲突,审计机构具有独立性。
     审计机构的审计报告与备考审阅报告等文件符合客观、独立、公正、科学
的原则。
     (2)关于调整本次重大资产重组交易方案的独立意见
     公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项已经公司第四届董
事会第五次会议审议通过。
     鉴于中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,对上市公司重组同时募集
配套资金作出了新的具体规定。因此,公司对本次交易方案进行了调整,修改了


                                  第 25 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


募集配套资金的投向,调整后的本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等有关法律、
法规、部门规章及其他规范性文件的规定,并具备可操作性,符合公司及其全体
股东的利益。上述调整后的本次交易方案已经公司第四届董事会第七次会议审议
通过。根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》中的相关规定,本次调整募集配套资金方案不构
成对公司重大资产重组方案的重大调整。
       公司第四届董事会第七次会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及
《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
       (3)关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
       本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经取得江苏省国资委与南方
工业集团对苏垦银河评估结果的备案,尚需取得与国务院国资委的批准、公司股
东大会审议通过及中国证监会和相关监管机构的批准或核准。
       《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
(草案)(修订稿)》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示,提示投资者
认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容,充分了解公司所披露的风
险因素及相应的投资风险,审慎作出投资决定。
   3、2016 年 7 月 31 日在公司召开的第四届董事会第八次会议上,就公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金相关事项发表事前认可意见及独立意见如
下:
       事前认可意见:
       公司拟向江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控股股份有限公司、承
德友佳投资咨询中心(有限合伙)及周作安、范士义等27名自然人发行股份购买
其持有的承德苏垦银河连杆股份有限公司100%股权,同时拟向不超过10名符合条
件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过拟购买承德苏
垦银河连杆股份有限公司100%股权交易价格的100%(以下简称“本次交易”)。
       作为公司的独立董事,我认为:本次交易构成上市公司重大资产重组,但
不构成借壳上市。我就该等议案所涉及的事项,包括发行股份购买资产和募集配


                                  第 26 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


套资金,进行了充分的论证,认为本次交易公平、合理的,符合公司的长远利益
以及全体股东利益的最大化,因此同意本次交易的相关议案并同意提交董事会审
议。
       独立意见:
       (1)本次提交公司第四届董事会第八次会议审议的本次交易相关议案,在
提交董事会会议审议前,已经独立董事事前认可。
       (2)关于本次交易审计相关事项的意见
       本次交易的审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关
工作的资格证书与专业资质;立信会计师事务所(特殊普通合伙)及其经办人员
与公司、交易对方、苏垦银河及其下属企业之间除正常的业务往来关系外,无其
他关联关系,亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突,审计机构
具有独立性。审计机构的审计报告、审阅报告与备考审阅报告等文件符合客观、
独立、公正、科学的原则。
       (3)关于本次交易的评估相关事项的意见
       ①公司本次交易聘请的评估机构中资资产评估有限公司具有从事相关工作

的资格证书与专业资质;评估机构及其经办人员与公司、交易对方、苏垦银河及
其下属企业之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系,亦不存在除
专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。评估机构出
具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
       ②评估机构对拟购买资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关

法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定,其假设符合标
的资产的实际情况,假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了
标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理,评估方法与评
估目的的相关性一致。
       ③公司本次的最终交易价格以经有权机构备案的由中资资产评估有限公司

出具的评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易价格具有
公允性、合理性,不会损害中小投资者利益。
       (4)关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
       ①根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易不构成关联交



                                  第 27 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


易。
       ②本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的方案以及签订的相关

协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定,具备可行性和可操作性。
       ③本次发行股份购买资产是按照一般商业条款和条件进行的交易,标的资

产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的、并
经有权机构备案的评估值为基础确定的,股份发行的价格按照法律法规的规定确
定,交易价格合理、公允,未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
       ④公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项已经公司第四届

董事会第八次会议审议通过;董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法
规及《云南西仪工业股份有限公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
       ⑤本次交易完成后,公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升,具有持

续经营能力,符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资
产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。
       本次交易完成后,公司将新增苏垦银河与长安标致雪铁龙汽车有限公司的
关联交易,经查该交易系按照市场价格协商确定,作价公允,不属于严重影响公
司(包括苏垦银河)独立性或者显失公允的关联交易。
       ⑥本次交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

       ⑦《云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

(草案)(补充2016年1-5月财务数据)》及其摘要的内容真实、准确、完整,
该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的
相关风险。
       4、2016年8月19日在公司召开的第四届董事会第九次会议上,就公司关联
方资金占用和对外担保情况的发表专项说明及独立意见如下:
       报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金和对外担保
情况。


                                  第 28 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


    公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56 号、证监发[2005]120号文件等规
定,2016年上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况,也不存在以前年度发
生并累计至2016年6月30日的违规对外担保情况;公司与关联方的累计和当期资
金往来属正常的经营性资金往来,公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公
司资金的情况。
   5、2016 年 10 月 21 日在公司召开的 2016 年第四次董事会临时会议上,就公
司董事会聘任董事会秘书事项发表独立意见如下:
    经审阅王家兴先生的个人简历,未发现有《公司法》第146条规定的情形,
不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾
受到中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他相关部门的任何处罚和惩
戒,符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员及董事会秘书任职资格和
任职条件。
    董事会秘书的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    经了解,王家兴先生的教育背景、任职经历、专业能力及职业素养均能胜任
所聘职位,且王家兴先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,具
备担任上市公司董事会秘书资格。
    同意聘任王家兴先生为公司董事会秘书。
   6、2016 年 12 月 7 日在公司召开的 2016 年第五次董事会临时会议上,就相
关事项发表独立意见如下:
    经核查,因工作调整,高辛平先生申请辞去公司董事长等职务,谢力先生辞
去公司总经理职务,与实际情况一致。高辛平先生和谢力先生的辞职,不会影响
公司董事会的正常运作,亦不会影响公司正常的生产经营。
    经审阅拟增补的董事及拟聘任的总经理的个人简历,未发现有《公司法》第
146条规定的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未
解除的情况,也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚
和惩戒,符合《公司法》、《公司章程》规定的董事、高级管理人员任职资格和任
职条件。
    增补董事及聘任总经理的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定。


                                  第 29 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


    同意选举谢力先生任公司董事长,同意推举祝道山先生为公司第四届董事会
董事候选人,同意聘任董绍杰先生为公司总经理。
    三、任职董事会各委员会工作情况
    本人作为公司董事会审计委员会主任委员,主持了审计委员会的日常工作,
组织审计委员会就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定
期报告事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会的工
作细则》等相关制度的规定,在公司定期报告的编制和披露过程中,仔细审阅相
关资料,在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通;对审计机构出具的
审计意见进行认真审阅。我还审阅了公司内部审计上年度工作总结和本年度工作
计划,并指导内部审计开展重大项目的审计。作为公司董事会审计委员会主任委
员,本人勤勉尽责、充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员,期间按照《独立董事工作制
度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定,参与了薪酬与
考核委员会的日常工作,对公司薪酬制度执行情况进行监督,对董事及高级管理
人员的薪酬进行了审核,听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核,切实
履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2016年,除参加董事会会议外,本人对公司经营状况、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场
的调查和了解,对董事、高管履职情况,信息披露情况等进行了监督和核查,积
极有效地履行了独立董事的职责,认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利
益。
    1.本人通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密
切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报
道,及时掌握公司运行状态。
    2.本人对公司拟决定的重大资产重组项目进行决议前,进行充分论证,认真
核查项目可行性,通过专业判断,形成审慎表决意见。
    3.对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核,
利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营


                                  第 30 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


风险,并进行相应指导,在董事会上发表意见、行使职权,积极有效地履行了独
立董事的职责。
    五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1.对公司信息披露工作的监督
    督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和
公司《信息披露管理制度》、《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》的有
关规定和要求做好信息披露,确保2016年度公司的信息披露真实、准确、及时、
完整,切实维护公司、股东及投资者的合法权益。
    2.对公司的治理结构及经营管理的监督
    本人忠实地履行独立董事职责,对董事会审议的各项议案均进行认真审核,
对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议,在此基础上独立、客观、审慎地
行使表决权,同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响,维护了公司和中小
股东的合法权益,积极有效地履行了独立董事的职责。
    3.重视学习和沟通,提高保护社会公众股东权益的思想意识
    本人重视投资者的权益保护,并能公平、公正的对待投资者。本人通过不断
加强相关法律、法规、规章制度的学习,加深了对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解,有助于切
实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想
意识。
    六、其他工作情况
    1.未发生独立董事提议召开董事会情况发生;
    2.未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生;
    3.未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
   七、联系方式
      邮箱:zjy1967@sina.com
    2017 年,我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,继续认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间
的沟通与合作,为公司董事会提供决策参考建议,以使公司整体利益和中小股东


                                  第 31 页 共 32 页
 云南西仪工业股份有限公司董事会


合法权益不受损害。
      特此报告。


                                                独立董事: 朱锦余
                                                 2017 年 3 月 24 日




                                  第 32 页 共 32 页