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2019年09月19日 星期四

帝龙文化(002247)公告正文

帝龙文化:关于限制性股票延迟授予部分第三次解锁股份上市流通的提示性公告

公告日期:2018-03-12

股票代码:002247          股票简称:帝龙文化          公告编号:2018—022



                  浙江帝龙文化发展股份有限公司
                   关于限制性股票延迟授予部分
            第三次解锁股份上市流通的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



     特别提示:
    1、本次股权激励计划延迟授予部分第三期限制性股票解锁数量为 10 万股,
占公司目前股本总额的 0.0117%,本次申请解除限售股份的股东数量为 1 名。
    2、本次限售股份可上市流通日为:2018年3月15日。
    本次股权激励延迟授予部分首次授予限制性股票上市日为2015年3月13日,
第三次解锁期为:首次授予限制性股票上市日36个月后的首个交易日至上市日
起48个月内的最后一个交易日当日止。
    3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。


     一、 公司股权激励计划简述
    1、公司于 2014 年 6 月 18 日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监
事会第六次会议,审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励
计划(草案)》及其摘要。该计划拟授予 771.7 万股限制性股票,涉及的标的
股票占激励计划签署时帝龙新材股本总额 25760 万股的 3.00%。其中,首次授予
数量为 707.2 万股,占授予总量的 91.64%;预留 64.5 万股,占授予总量的 8.36%。
该计划首次授予部分涉及的激励对象共计 124 人,首次授予部分限制性股票的授
予价格为 3.79 元/股。
    2、本次限制性股票激励计划相关材料公告后,部分激励对象因个人原因放
弃部分获授的限制性股票,公司对《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激
励计划(草案)》进行了修订,并于 2014 年 7 月 9 日召开公司第三届董事会第八
次会议、第三届监事会第七次会议,审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公
司限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称《限制性股票激励计划》)
及其摘要。修订后的激励计划拟授予 771.7 万股限制性股票,涉及的标的股票占
激励计划签署时帝龙新材股本总额 25760 万股的 3.00%。其中,首次授予数量为
707.2 万股,占授予总量的 91.64%;预留 64.5 万股,占授予总量的 8.36%。修
订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由 124 人调整为 129 人,首次授予
部分限制性股票的授予价格为 3.79 元/股。
    3、公司于 2014 年 7 月 25 日获悉,中国证监会已对公司报送的《限制性股
票激励计划》确认无异议并进行了备案。
    4、2014 年 8 月 18 日,公司召开 2014 年度第二次临时股东大会审议并通过
了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划有关事项的议案》,董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
须的全部事宜。
    5、公司于 2014 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十一次、第三届监事会第
九次会议,审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见,监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核
实。因参与本次激励计划的激励对象姜祖明、汤飞涛为公司董事、高级管理人员,
其在本次确定的授予日 2014 年 8 月 28 日前 6 个月内有在二级市场卖出公司股
票的行为,根据相关规定,董事会决定暂缓授予以上两名激励对象合计 38 万股
限制性股票,待相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性股
票的授予事宜。 除上述 2 人暂缓授予之外,公司董事会认为限制性股票授予条
件已经成就,确定 2014 年 8 月 28 日为首次授予日,向其余 127 名激励对象授予
669.2 万股限制性股票,授予价格为 3.79 元/股。
    6、公司于 2014 年 9 月 19 日公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予
完成的公告》,因舒伟明、奚弢和李艳成三名激励对象放弃认购其获授的合计
6.5 万股限制性股票,本次实际授予的限制性股票数量由 669.2 万股减少到 662.7
万股,授予激励对象由 127 名减少 124 人,授予价格为 3.79 元/股。
    7、公司于 2014 年 11 月 5 日召开第三届董事会第十四次、第三届监事会第
十一次会议,审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见,监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了
核实。由于公司高级管理人员汤飞涛先生曾于 2014 年 4 月 28 日、2014 年 4 月
29 日和 2014 年 4 月 30 日分别卖出 190,000 股、104,000 股、65,970 股公司股
票,根据相关规定,其授予须在其卖出行为发生六个月后,故公司第三届董事会
第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止
到 2014 年 10 月 30 日,汤飞涛先生的股票限购期已满,并且符合公司股权激励
计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就,确定
2014 年 11 月 5 日为授予日,向激励对象汤飞涛先生授予 18 万股限制性股票,
授予价格为 3.79 元/股。
    8、公司于 2015 年 3 月 2 日召开第三届董事会第十七次、第三届监事会第十
四次会议,审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见,监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核
实。由于公司董事、高级管理人员姜祖明先生曾于 2014 年 4 月 29 日、2014 年 4
月 30 日和 2014 年 8 月 20 日分别卖出 24,000 股、33,000 股和 415,000 股公司
股票,根据相关规定,其授予须在其卖出行为发生六个月后,故公司第三届董事
会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截
止到 2015 年 2 月 20 日,姜祖明先生的股票限购期已满,并且符合公司股权激励
计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就,确定
2015 年 3 月 2 日为授予日,向激励对象姜祖明先生授予 20 万股限制性股票,授
予价格为 3.79 元/股。
    9、公司于 2015 年 8 月 31 日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十九次会议,审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件成就的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于取消授予预留部分限制性股票的议案》。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定,董事会认为部分激励对象所持首次授
予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足,同意为 122 名激励对象办理
159.425 万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时,根据公司 2014 年第二
次临时股东大会的授权,由于部分激励对象离职、2014 年度绩效考核未达标,
公司董事会决定对 14 名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性
股票 12.25 万股进行回购注销。由于公司在预留部分限制性股票授予期限内没有
满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象,公司决定取消授予预留的 64.5 万
股限制性股票。
       10、公司于 2015 年 11 月 13 日召开了第三届董事会第二十四次会议和第三
届监事会第二十一次会议,审议通过《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第
一个解锁期解锁条件成就的议案》,由于公司高级管理人员汤飞涛先生所持首次
授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其办理 45,000 股
首次授予部分的限制性股票的解锁。该等解锁股票已于 2016 年 1 月 6 日上市流
通。
       11、公司于2016年3月8日召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会
第二十五次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解
锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股
票的议案》,由于公司董事、副总经理姜祖明先生所持首次授予的限制性股票第
一个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其办理 50,000 股首次授予部分的限制
性股票的解锁,该等解锁股票已于2016年3月18日上市流通;由于公司激励对象
所持首次授予的限制性股票第二个解锁期没有满足解锁条件,公司决定对123名
激励对象获授的首次授予尚未解锁的部分限制性股票173.175万股进行回购注
销。
       12、公司于2016年4月11日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事
会第二十六次会议,审议通过了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件的限
制性股票数量和价格的议案》。因公司实施2015年度权益分派方案,本次回购数
量由173.175 万股调整为346.35万股,回购价格由3.79元/股调整为1.895元/股。
公司已于2016年5月16日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性
股票的回购和注销登记手续。
       13、公司于2016年7月8日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十八次会议,审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象邓超、骆
熊熊因离职已不符合激励条件,根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节
激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定,公司董
事会决定将邓超、骆熊熊2人持有的尚未解锁的限制性股票150,000股、50,000
股全部进行回购注销。上述股份回购注销手续已于2016年9月20日完成。
    14、2017 年 8 月 29 日,公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监
事会第二次会议,审议并通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条
件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定,董事
会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经
满足,同意为 119 名激励对象办理 288.60 万股首次授予部分的限制性股票的解
锁。同时,根据公司 2014 年第二次临时股东大会的授权,由于部分激励对象离
职、2016 年度绩效考核未达标,公司董事会决定对 27 名激励对象获授的首次授
予尚未解锁的全部或部分限制性股票 41.50 万股进行回购注销。
    15、2017 年 11 月 8 日,公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监
事会第四次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第三个解
锁期解锁条件成就的议案》,由于公司总工程师汤飞涛先生所持首次授予的限制
性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其办理 90,000 股首次授予部
分的限制性股票的解锁,该等解锁股票已于 2017 年 11 月 22 日上市流通。
    16、2018 年 3 月 5 日,公司召开第五届董事会第四次会议和第五次监事会
第二次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第三个解锁期
解锁条件成就的议案》,根据《激励计划》的相关规定,激励对象姜祖明先生所
持迟延授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其办理
100,000 股限制性股票的解锁。
    二、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明
    (一)锁定期已届满
    根据公司《限制性股票激励计划》,自公司首次向激励对象授予限制性股票
之日起满 12 个月后,激励对象应在未来 48 个月内分四次解锁,以是否达到计划
规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。姜祖明先生首次授予
限制性股票的授予日为 2015 年 3 月 2 日,截至 2018 年 3 月 2 日,其首次授予的
限制性股票第三个锁定期已届满。
    (二)满足解锁条件情况的说明
公司激励计划设定的第三个解锁期的解锁
                                               是否达到解锁条件的说明
                  条件
1、公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
                                        公司未发生前述情形,满足解锁条
的审计报告;
                                        件。
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人员;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中
                                        激励对象姜祖明未发生前述情形,
国证监会予以行政处罚;
                                        满足解锁条件。
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司
高级管理人员的情形;
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司
有关规定的情形。
    3、(1)以 2013 年净利润为基数,2016 经天健会计师事务所(特殊普通合
年净利润增长率不低于 60%;              伙)审计:
    (2)2016 年加权平均净资产收益率不 (1) 以 2013 年度归属于上市公司
低于 10%。                              股东的扣除非经常性损益的净利润
注:以上净利润与净资产收益率指标均以 75,202,693.95 元为基数,2016 年
扣除非经常性损益的净利润作为计算依 度归属于上市公司股东的扣除非经
据,各年度净利润与净资产均指归属于上 常性损益的净利润 327,882,060.26
市公司股东的净利润与归属于上市公司股 元,增长率为 336.00%,满足解锁条
东的净资产。                            件;
                                        (2)2016 年扣除非经常性损益后的
                                        加权平均净资产收益率为 10.81%,
                                        满足解锁条件。


4、激励对象个人层面考核
    在公司层面业绩考核达标的情况下, 2016 年度,激励对象姜祖明绩效考
激励对象当年实际可解锁限制性股票额度 核合格,满足解锁条件。
与其上年度绩效考核结果相关,具体参照
公司现行绩效考核相关管理办法。


    综上所述,董事会认为姜祖明先生的第三个解锁期解锁条件已经成就,且本
次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司 2014 年第二次临
时股东大会的授权,董事会同意办理姜祖明先生的限制性股票的第三期解锁事
宜。
       三、 本次限制性股票第一次解锁股份的上市流通安排
       1、本次限售股份可上市流通日为:2018 年 3 月 15 日;
    2、本次限售股份解锁数量为 10 万股,占公司目前总股本比例 0.0117%;
    3、本次申请解除限售股份的股东数量为 1 名;
    4、激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下:

                             目前持有未解除     第三次计划可
                                                               本次实际解锁的限制性
   姓名             职务     限售的限制性股     解锁限制性股
                                                                 股票数量(万股)
                             票数量(万股)       票数量(万股)
  姜祖明       原副总经理          20                10                 10
           合计                    20                10                 10

    作为公司原高级管理人员,姜祖明先生所持股权激励限售股份解锁后,其买
卖股份应遵守中国证监会、深交所等关于离任高管买卖股份的相关规定。
    注:1、公司于 2015 年 3 月 2 日审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,
向激励对象姜祖明先生授予 20 万股限制性股票。
          2、公司于 2016 年 3 月 8 日审议通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第
一个解锁期解锁条件成就的议案》,同意为激励对象姜祖明先生办理 50,000 股首次授予部
分的限制性股票的解锁,该等解锁股票已于 2016 年 3 月 18 日上市流通。
          3、公司于 2016 年 3 月 8 日审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限
制性股票的议案》,由于公司激励对象姜祖明先生所持首次授予的限制性股票第二个解锁期
没有满足解锁条件,公司决定对激励对象获授的首次授予尚未解锁的部分限制性股票
50,000 股进行回购注销。
          4、公司于 2016 年 3 月 30 日召开 2015 年度股东大会,审议通过了《2015 年度利
润分配预案》,以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本为基数,以资本公积向全体股东每 10
股转增 10 股。因此,公司于 2016 年 4 月 11 日审议通过了《关于调整回购注销未达到第二
期解锁条件的限制性股票数量和价格的议案》,本次回购激励对象姜祖明先生的限制性股票
数量由 50,000 股调整为 100,000 股。同时,激励对象姜祖明先生尚未解禁的限制性股票因
公积转增股本由 100,000 股调整为 200,000 股。

       特此公告。
                                              浙江帝龙文化发展股份有限公司董事会
                                                                  2018 年 3 月 12 日