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2018年10月20日 星期六

帝龙文化(002247)公告正文

帝龙文化:关于全资孙公司参与认购投资基金份额的公告

公告日期:2018-01-13

股票代码:002247           股票简称:帝龙文化        公告编号:2018-006



                   浙江帝龙文化发展股份有限公司
        关于全资孙公司参与认购投资基金份额的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    (一)基本情况
    为推动浙江帝龙文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)业务向泛娱乐
文化转型,拓展和完善泛文化娱乐产业链,公司全资孙公司霍尔果斯墨龙影业有
限公司(以下简称“墨龙影业”)签订了《苏州诚美真和管理咨询合伙企业(有
限合伙)有限合伙协议》及补充协议,认购苏州诚美真和管理咨询合伙企业(有
限合伙)(以下简称“投资基金”或“合伙企业”)份额。该合伙企业总规模为
25,000万元人民币,墨龙影业作为有限合伙人,认缴出资4,900万元人民币。霍尔
果斯诚美创业投资有限公司(以下简称“诚美创投”)为合伙企业的基金管理人,
该基金主要投资于游戏、影视、动漫等泛文化行业。
    (二)董事会审议情况
    2018年1月12日,公司召开的第五届董事会第一次会议以6票同意、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于全资孙公司参与认购投资基金份额的议案》,同意墨
龙影业成为苏州诚美真和管理咨询合伙企业(有限合伙)的有限合伙人,认缴出
资额为4900万元人民币。
    (三)其他情况
    1.公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与本次投资基
金的认购,也不在该合伙企业中担任任何职务。
    2.本次投资事项不构成关联交易和同业竞争,也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
    3.根据《公司章程》等相关法律法规的规定,本次事项无需提交公司股东大
会审议。
    二、专业投资机构基本情况
    1.机构名称:霍尔果斯诚美创业投资有限公司
    2.成立时间:2016年9月26日
    3.注册地:新疆伊犁州霍城县霍尔果斯市
    4.法定代表人:郭玉霞
    5.控股股东:余献东(持股比例为80%)
    6.主要投资领域:游戏、影视、动漫等泛文化行业
    7.诚美创投作为普通合伙人及私募基金管理人,已在中国基金业协会登记为
私募基金管理人。诚美创投与公司不存在关联关系或利益安排,与公司持股5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或
间接形式持有本公司股份;诚美创投控股股东余献东同时持有合伙企业普通合伙
人沧州鹤佳网络技术咨询服务中心(有限合伙)50%的股份,除此之外诚美创投
与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系。

    三、合伙企业其他投资人情况简介
    (一)沧州鹤佳网络技术咨询服务中心(有限合伙)
    1.投资规模及比例:认缴金额15,000万元人民币,占合伙企业全体合伙人认
缴总金额的为60%。
    2.企业类型:有限合伙企业
    3.执行事务合伙人:余献东
    4.经营范围:网络技术咨询、服务。
    5.沧州鹤佳网络技术咨询服务中心(有限合伙)与公司不存在关联关系或利
益安排,与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份。
    (二)苏州环秀湖壹号投资有限公司
    1.投资规模及比例:认缴金额5,000万元人民币,占合伙企业全体合伙人认
缴总金额的为20%。
    2.企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    3.法定代表人:李东军
    4.经营范围:项目投资,投资管理,投资咨询。
    5.苏州环秀湖壹号投资有限公司与公司不存在关联关系或利益安排,与公司
持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未
以直接或间接形式持有公司股份。

    四、合伙企业的具体情况
    1.名称:苏州诚美真和管理咨询合伙企业(有限合伙)
    2.规模:人民币25,000万元
    3.组织形式:有限合伙企业
    4.出资方式:除普通合伙人之外,其他合伙人之出资方式均为现金出资。
    5.出资进度:合伙企业首期出资已实缴9,000万元;除非另有约定,合伙企
业的全体合伙人的实缴出资日期最迟不晚于2018年3月31日。
    6.存续期限:合伙企业的存续期限为自成立之日起7年。合伙企业在成立日
起5年内为投资及管理期,投资及管理期结束后的2年内为退出期。合伙企业存续
期届满前,全体合伙人协商一致可将合伙企业存续期限延长2年。
    7.退出机制:合伙企业所投资项目股权的退出方式包括但不限于:标的项目
实现IPO上市后退出、标的项目被上市公司或其他公司并购或收购后退出;股权
转让;标的项目管理层股权回购等。
    8.会计核算方式:普通合伙人对合伙企业单独记账。针对不同的项目的投入
资金按照“独立账户、独立运营、独立核算”的原则由普通合伙人进行记录、管
理和维持。
    9.投资方向:主要投资于游戏、影视、动漫等泛文化行业。

    五、合伙企业的管理模式
    (一)管理机制
    普通合伙人诚美创投为合伙企业的执行事务合伙人,具有《合伙企业法》及
合伙协议所规定的对于合伙企业事务独占及排他的执行合伙事务的权利,包括执
行合伙企业的投资及其他业务,管理、维持和处分合伙企业的资产,办理有限合
伙人的变更、转让、后续合伙人入伙事宜,批准有限合伙权益转让等。有限合伙
人不参与合伙事务的执行和管理。
    (二)投资决策
    合伙企业设投资决策委员会,合伙企业的任何关于项目投资的事项均需通过
投资决策委员会的审议。投资决策委员会由5名委员组成,其中2名委员由普通合
伙人指派,3名委员由有限合伙人指派。每一方可以通过向合伙企业发出书面通
知的方式任免由其指派的委员。在投资决策委员会会议上,每名委员享有1票表
决权。投资委员会任何投资决策的做出需取得投资决策委员会过半数委员的同
意。
    (三)管理费
    每年管理费为合伙企业全体有限合伙人实缴出资总额的2%。普通合伙人视
其管理业绩收取超额收益表现费。若合伙企业清算后整体收益低于平均年化收益
6%(含6%),普通合伙人不收取超额收益表现费;若合伙企业清算后整体收益
大于平均年化收益6%,普通合伙人收取整体收益的20%作为超额收益表现费。
全体合伙人另有约定调整的,从其约定。
    (四)收益分配
    投资收益分配的基本原则为各有限合伙人根据其实缴出资比例进行分配,项
目退出时只分配本金,合伙企业结束时一并分配投资收益。有限合伙的亏损由合
伙人按照实缴出资比例共同分担,全体合伙人另行约定的除外。

    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    (一)对外投资的目的及对公司的影响
    公司本次参与认购投资基金份额符合公司发展战略,该投资基金主要投资于
游戏、影视、动漫等泛文化行业,有利于公司借助专业投资机构的专业优势和风
险控制能力,向具有良好成长性和发展前景的泛文化行业企业进行投资,对公司
持续经营能力将产生积极影响,符合全体股东的利益和公司发展战略。
    本次投资公司资金来源为自筹/自有资金,不涉及募集资金使用,不会影响
公司目前的生产经营。
    (二)存在的风险
    合伙企业在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交
易方案等多种因素影响,可能存在以下风险:
    1.资金损失风险
    基于投资活动固有的风险及相关法律法规的规定,基金管理人不对基金活动
的盈利性和最低收益作出承诺,不保证基金财产中的认购资金本金不受损失。
    2.投资基金运营风险
    基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险,需由基金
财产及投资者承担。
    3.流动性风险
    在合伙企业存续期内,投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
    4.投资标的风险
    合伙企业投资标的的价值取决于投资对象的经营状况,原股东对所投资企业
的管理和运营,相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、
经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状
况,进而影响投资基金投资标的的价值。
    5.其他风险
    包括但不限于法律与政策调整的风险、税收政策调整的风险、其他合伙人未
按约定履行义务的风险、发生不可抗力事件的风险等。

    七、备查文件
    (一)公司第五届董事会第一次会议决议;
    (二)苏州诚美真和管理咨询合伙企业(有限合伙)合伙协议及补充协议。




                                   浙江帝龙文化发展股份有限公司董事会
                                             2018年1月13日