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2018年09月26日 星期三

九阳股份(002242)公告正文

九阳股份:关于拟转让子公司股权的公告

公告日期:2018-02-03

证券代码:002242                证券简称:九阳股份           公告编号:2018-003



                             九阳股份有限公司

                      关于拟转让子公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。



    特别提示:
    1、相关风险提示:本次股权转让事项可能存在因政府原因、或双方未能就
股权转让事项达成协议,或其他不可抗力因素导致本次股权转让事项终止的风险。
本次股权转让签订的《股权转让意向书》为双方的意向性约定,具体交易细节以
双方签订的《股权转让协议》为准。
    2、本次股权转让的后续事宜,公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定履行相应的决策和审批程序,并及
时履行信息披露义务。


    一、交易概述
    1、近日,九阳股份有限公司(以下简称:公司)与广州维力医疗器械股份
有限公司(以下简称:维力医疗)签订了《股权转让意向书》,公司拟将持有子
公司苏州九阳小家电有限公司(以下简称:苏州九阳)100%的股权转让给维力医
疗,本次股权转让涉及的资产评估工作已完成,参考本次股权转让标的评估值,
拟转让价格定为不高于人民币 11,100 万元且不低于人民币 10,000 万元。本次股权
转让完成后,公司不再持有苏州九阳的股权,苏州九阳将不再纳入公司合并报表
范围。
    2、董事会审议情况及审批程序
    2018年2月2日,公司召开的四届七次董事会审议通过了《关于拟转让子公司
股权的议案》,本次股权转让属于公司董事会的审批权限,无需提交公司股东大
会审议,但仍需要获得苏州工业园区商务局批准。
       3、本次股权转让不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方的基本情况
       1、维力医疗的基本情况
       名称: 广州维力医疗器械股份有限公司
       企业性质:股份有限公司
       注册地:广州市番禺区化龙镇金湖工业城C区4号
       法定代表人:韩广源
       注册资本:人民币20,000万元
       统一社会信用代码:91440101759431420M
       主营业务:麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等领域医用导管的研发、生产和销
售,产品在临床上广泛应用于手术、治疗、急救和护理等医疗领域。
       主要股东:高博投资(香港)有限公司持有维力医疗37.39%股权,是其控股股
东。
       2、维力医疗与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
       3、维力医疗最近一年及最近一期的主要财务数据:
       2016年度,维力医疗营业收入51,541.99万元,利润总额9,521.11万元;截至2016
年12月31日,维力医疗总资产97,268.30万元,净资产86,331.06万元。(上述2016年
度财务数据已经注册会计师审计,并出具了无保留意见的审计报告)
       2017年1-9月,维力医疗营业收入44,785.14万元,利润总额6,091.34万元;截至
2017年9月30日,维力医疗总资产99,979.49万元,净资产88,794.17万元。(上述2017
年1-9月财务数据未经审计)


       三、交易标的的基本情况
       1、苏州九阳的基本情况
       名称:苏州九阳小家电有限公司
    住所:苏州工业园区界浦路69号
    法定代表人:崔建华
    注册资本:人民币3,179.069999万元
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    统一社会信用代码:91320594768276821M
    设立时间:2004年12月13日
    经营范围:研发、装配食品加工机与家用电器,销售本公司所生产的产品并
提供相关售后服务;自有多余厂房出租(非主营业务,仅限集团内部企业或关联
企业)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构:
                                                         单位:人民币万元

           股东名称                       出资额         持股比例

       九阳股份有限公司                3,179.069999       100.00%
    2、苏州九阳最近一年及最近一期财务数据
                                                            单位:人民币元

          项目名称                 2016年12月31日       2017年9月30日

          资产总额                     40,089,926.43     41,131,294.13

          负债总额                     10,901,966,71     10,873,022.97

           净资产                      29,187,959.72     30,258,271.16

          应收账款                     1,037,303.89       244,401.85

          项目名称                      2016年度         2017年1-9月

          营业收入                     8,495,671.73      5,818,440.59

          营业成本                     3,740,703.89      3,026,134.60

          利润总额                     2,466,144.51      1,378,245.84

           净利润                      2,466,144.51      1,070,311.44

   经营活动产生的现金净额              3,935,314.99      3,073,035.69
    上述2016年度的财务数据已经注册会计师审计,并出具了无保留意见的审计
报告;2017年1-9月的财务数据未经注册会计师审计。
    3、公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的坤元资产评估有限
公司对苏州九阳的全部权益价值进行了资产评估,并出具了坤元评报〔2017〕590
号评估报告,评估基准日为2017年9月30日。
    根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次评估选用资产基
础法。
    资产基础法评估结果:在本报告所揭示的评估假设基础上,苏州九阳的资产、
负债及股东全部权益的评估结果为:资产账面价值 41,131,294.13 元,评估价值
116,690,559.74 元,评估增值 75,559,265.61 元,增值率为 183.70%;负债账面价值
10,873,022.97 元,评估价值 10,873,022.97 元;股东全部权益账面价值 30,258,271.16
元,评估价值 105,817,536.77 元,评估增值 75,559,265.61 元,增值率为 249.71%。
    因此,本次评估最终评估结果 105,817,536.77 元作为苏州九阳的股东全部权
益的评估值。
    4、本次股权转让完成后,苏州九阳将不再纳入公司合并报表范围。公司不
存在为苏州九阳提供担保、委托其理财的情况;截至2018年1月31日,公司为苏
州九阳提供人民币333.4万元的借款(约定年息按银行同期贷款利率),公司将尽
快催收上述款项。


    四、交易的定价政策及定价依据
    本次股权转让的价格,是以 2017 年 9 月 30 日为基准日经评估的苏州九阳的
全部权益 105,817,536.77 元为参考基础,经双方初步商定,将苏州九阳 100%股权
的转让价格拟定为不高于人民币 1.11 亿元且不低于人民币 1 亿元(最终转让价格
以双方签订的《股权转让协议》为准)。



    五、股权转让协议的主要内容
    截至目前,维力医疗与公司已签署相关股权转让意向书,尚未签署股权转让
协议。公司董事会已经授权董事长代表公司与交易对方进行股权转让协议谈判、
签署、执行等工作,本次股权转让的后续进展,公司将依法及时履行披露义务。
    本次股权转让后,公司将会要求维力医疗在规定时间内变更苏州九阳的公司
名称、法定代表人及经营范围,并承诺不从事与公司主业形成同业竞争的业务。



    六、涉及交易的其它安排
    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让后不产生关
联交易及同业竞争的情况;本次股权转让的所得款项将用于公司日常生产经营。


    七、交易目的和对上市公司的影响
    近年来,公司精益生产和供应链整合工作不断深化,生产经营所需的场地更
加集约;随着杭州九阳创意工业园的投入使用,已充分满足公司目前及未来几年
的产能需求。目前苏州九阳的土地、厂房等资产处于闲置状态,公司拟将该闲置
资产选择以最有效的股权转让方式进行整体转让。本次股权转让主要是为了优化
公司资源配置,提高闲置资产收益,转让定价按照公开、公允、公正的原则进行,
不会对公司的整体经营产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。


    八、交易的不确定性风险
    本次股权转让事项尚需获得苏州工业园区商务局批准。本次股权转让事项尚
需双方进一步协商谈判,履行相应的决策审批程序后签订《股权转让协议》。因
此,可能存在因政府原因、或双方未能就股权转让的具体事宜及条款达成协议,
或其他不可抗力因素导致本次股权转让事项终止的风险。


    九、备查文件
    1、董事会决议
    2、苏州九阳资产评估报告




    特此公告




                                                 九阳股份有限公司董事会


                                                         2018 年 2 月 3 日