新闻源 财富源

2020年02月26日 星期三

江南化工(002226)公告正文

江南化工:北京懋德律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书

公告日期:2018-03-07

                     北京懋德律师事务所
             北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层 3306 室
                     电话:(86-10)5809-1200 传真:(86-10)5809-1251




                           北京懋德律师事务所

                   关于安徽江南化工股份有限公司

          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                        之实施结果的法律意见书


致:安徽江南化工股份有限公司
    北京懋德律师事务所(以下称“本所”)是一家在中国取得律师执业资格的
律师事务所。根据安徽江南化工股份有限公司(以下称“公司”或“上市公司”)
与本所签订的《专项法律顾问协议》,本所在公司实施发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易(以下称“本次交易”)项目中担任公司的专项法律顾问,
并出具了《北京懋德律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下称“《首份法律意见书》”)、
《北京懋德律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》(以下称“《补充法律意见书之一》”)、
《北京懋德律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》(以下称“《补充法律意见书之
二》”)、《北京懋德律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》(以下称“《补充法律
意见书之三》”)及《北京懋德律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易资产过户的法律意见书》(以下
称“《过户的法律意见书》”)。
    中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)于 2018 年 1 月 21 日核
发《关于核准安徽江南化工股份有限公司向盾安控股集团有限公司等发行股份购
                                         1
买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]175 号),核准本次交易。现就
本次交易的实施结果,本所谨出具本法律意见书。
    本所在《首份法律意见书》、 补充法律意见书之一》、 补充法律意见书之二》、
《补充法律意见书之三》及《过户的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、
承诺和声明以及相关简称,除非另有说明,均适用于本法律意见书。
    基于上述,本所出具法律意见如下:

一、本次交易的方案

    (一)本次发行股份购买资产
    1、方案概况
    上市公司以向交易对方发行股份的方式,购买交易对方所持盾安新能源
78,842.433 万股股份,购买交易对方所持盾安新能源 100%股份。本次发行股份
购买资产的交易价格以盾安新能源 78,842.433 万股股份的评估值为定价依据,
由交易双方协商确定。
    根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第 0642 号《企业价值评估报告》,以
2016 年 12 月 31 日为评估基准日,盾安新能源 78,842.433 万股股份的评估值为
249,900 万元,本次交易标的资产最终作价为 249,900 万元。
    2、发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为江南化工第四届董事会第二十八次
会议决议公告之日,即 2017 年 9 月 29 日。发行价格确定为定价基准日前 20 个
交易日江南化工股票交易均价,即 7.4 元/股。
    若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,将按照深交所的规则对本次发行股份价格进行相应调整。
    3、发行数量
    根据标的资产交易价格,按照发行价格 7.4 元/股测算,本次购买资产发行
股份总数为 337,702,698 股。
    若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,将按照深交所的规则对本次发行数量进行相应调整。
    (二)本次募集配套资金
    1、方案概况
                                    2
    上市公司采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金,募集配套资金总额不超过 62,000 万元。扣除发行费用后的募集
资金净额将全部用于盾安新能源的山西盾安隰县 98MW 风电场项目及支付中介机
构费用。
    2、发行价格
    本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
    最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据
发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金的保荐机构协商确定。
    在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
    3、发行数量
    本次募集配套资金发行股份数的计算公式如下:本次募集配套资金发行股份
数=拟募集配套资金总额/本次募集配套资金股票发行价格。按照本次募集配套资
金上限 62,000 万元,并假设发行价格为上市公司本次交易定价基准日前一个交
易日收盘价 7.09 元/股进行计算,拟发行的股份数量约为 8,744.71 万股。最终
发行数量将根据最终发行价格,由上市公司提请股东大会授权董事会根据询价结
果确定。
    如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事
项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
    本次发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提,但
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
    经核查,本所认为,本次交易方案的内容符合法律法规的相关规定。

二、本次交易已取得的批准和授权

    经核查,本次交易已取得以下批准和授权:
    (一)上市公司内部批准
    1、上市公司第四届董事会第二十次会议于 2017 年 1 月 23 日审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的
议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
                                    3
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。
    2、上市公司第四届董事会第二十一次会议于 2017 年 2 月 28 日审议通过了
《关于修订<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》、
《关于修订<安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
    3、上市公司第四届董事会第二十八次会议于 2017 年 9 月 29 日审议通过了
《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重
大调整的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等议案。
    4、上市公司第四届董事会第三十一次会议于 2017 年 12 月 13 日审议通过
了《关于修订<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》、
《关于本次募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
    5、江南化工独立董事在上市公司第四届董事会第二十次、第二十一次、第
二十八次会议及第三十一次会议上分别发表了肯定性结论的独立意见。
    6、上市公司 2017 年第一次临时股东大会于 2017 年 10 月 23 日审议通过了
《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重
大调整的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协
议>、<业绩补偿协议>的议案》等本次交易相关议案。
    (二)交易对方的内部批准
    1、盾安控股
    盾安控股股东会于 2017 年 1 月 23 日通过决议,同意盾安控股将其所持盾安
新能源股份转让给江南化工,同意签署本次股份转让相关协议。
    2、青鸟旅游
    青鸟旅游股东会于 2017 年 1 月 23 日通过决议,同意青鸟旅游将其所持盾安
新能源股份转让给江南化工,同意签署本次股份转让相关协议。
    3、杭州秋枫

                                   4
    杭州秋枫合伙人会议于 2017 年 1 月 23 日通过决议,同意杭州秋枫将其所持
盾安新能源股份转让给江南化工,同意签署本次股份转让相关协议。
    4、舟山如山
    舟山如山合伙人会议于 2017 年 1 月 23 日通过决议,同意舟山如山将其所持
盾安新能源股份转让给江南化工,同意签署本次股份转让相关协议。
    5、舟山新能
    舟山新能合伙人会议于 2017 年 1 月 10 日通过决议,同意舟山新能将其所持
盾安新能源股份转让给江南化工,同意签署本次股份转让相关协议。
    6、丰泉福能
    丰泉福能投资决策委员会会议于 2017 年 1 月 17 日通过决议,同意丰泉福能
将其所持盾安新能源股份转让给江南化工,同意签署本次股份转让相关协议。
    丰泉福能投资决策委员会会议于 2017 年 9 月 25 日通过决议,同意调整后的
重组方案,并同意签署《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产协议之补
充协议》及其他相关文件。
    7、舟山合众
    舟山合众合伙人会议于 2017 年 1 月 23 日通过决议,同意舟山合众将其所持
盾安新能源股份转让给江南化工,同意签署本次股份转让相关协议。
    8、宁波复信
    宁波复信合伙人会议于 2017 年 1 月 23 日通过决议,同意宁波复信将其所持
盾安新能源股份转让给江南化工,同意签署本次股份转让相关协议。
    9、宁波新锐
    宁波新锐合伙人会议于 2017 年 1 月 23 日通过决议,同意宁波新锐将其所持
盾安新能源股份转让给江南化工,同意签署本次股份转让相关协议。
    (三)商务部经营者集中的批准
    商务部反垄断局于 2017 年 12 月 12 日核发《不实施进一步审查通知》(商反
垄初审函[2017]第 318 号),同意对本次交易不实施进一步审查。
    (四)中国证监会的核准
    中国证监会于 2018 年 1 月 21 日核发《关于核准安徽江南化工股份有限公司
向盾安控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许

                                    5
可[2018]175 号),核准本次交易。
    本所认为,本次交易已取得必要的各项批准和授权,本次交易签署的相关《安
徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产协议》及其补充协议、《关于浙江盾
安新能源股份有限公司之业绩补偿协议》及其补充协议均已正式生效,本次交易
可以实施。

三、本次交易的实施情况

    经核查,本次交易的实施情况如下:
    (一)本次发行股份购买资产
    1、标的资产过户情况
    经核查,截至本法律意见书出具之日,本次交易的标的资产(即交易对方合
计持有的盾安新能源 100%股份)过户事宜已在浙江省工商行政管理局完成工商
变更登记。盾安新能源已于 2018 年 1 月 26 日经浙江省工商行政管理局核准,将
公司名称变更为浙江盾安新能源发展有限公司,企业类型由股份有限公司变更为
一人有限责任公司(私营法人独资),并已取得新的《营业执照》(统一社会信
用代码:913301085714904027)。上述企业类型及股权转让变更完成后,浙江盾
安新能源发展有限公司已成为江南化工全资子公司,江南化工合法持有浙江盾安
新能源发展有限公司 100%股权。
    2、江南化工新增股份发行的实施情况
    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 2 月 2 日就江南化工发行股
份购买资产事宜出具《验资报告》(瑞华验字[2018]34010002 号),验证确认截
至 2018 年 1 月 26 日,江南化工已收到交易对方缴纳的新增注册资本(实收资本)
合计人民币 337,702,698 元,变更后的注册资本为人民币 1,248,981,690 元。
    (二)本次交易发行新增股份的登记及上市情况
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下称“证券登记结算公
司”)于2018年2月13日出具的《股份登记申请受理确认书》,证券登记结算公
司已受理江南化工非公开发行新股的登记申请材料。《股份登记申请受理确认书》
显示,江南化工本次交易共发行新股337,702,698股(其中限售流通股数量为
337,702,698股),非公开发行后江南化工股份数量为1,248,981,690股,相关股
份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
                                    6
    基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易项下标的资产
盾安新能源100%股份已按照本次交易的相关协议完成工商变更登记过户手续,江
南化工已合法持有企业类型变更后的浙江盾安新能源发展有限公司100%股权;江
南化工已完成向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续,上述非公开发行的
股份将于登记入帐后正式列入上市公司的股东名册;江南化工本次交易实施过程
履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定,合法有效。

四、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    本次购买资产涉及的协议包括:《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买
资产协议》、《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、
《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产协议补充协议之二》、《关于浙江
盾安新能源股份有限公司之业绩补偿协议》以及《关于浙江盾安新能源股份有限
公司业绩补偿协议之补充协议》。
    本次购买资产项下的交易对方已就提供资料真实、准确和完整、股份锁定、
规范关联交易、避免同业竞争、标的资产权属等事项出具了书面承诺。
    经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,上述协议、承诺均已生效,
交易各方均已经且正在按照协议的约定履行相应义务,未出现违反协议约定的行
为;本次交易的有关承诺方已经且正在按照上述承诺履行相应义务,未出现违反
承诺的行为。

五、关于本次交易事宜的信息披露

    经核查,截至本法律意见书出具之日,江南化工已就本次交易相关事宜履行
了信息披露义务,符合法律法规的要求。

六、本次交易的后续事项

    经本所核查,除上述已办理完毕的事项外,根据本次交易方案及相关法律法
规规定,本次交易尚有如下后续事项有待办理:
    (一)办理新增股份上市
    江南化工需按照深交所的规定办理本次发行股份的上市事宜。
    (二)实施本次募集配套资金
                                   7
    中国证监会已核准江南化工非公开发行股份募集配套资金不超过 62,000 万
元,江南化工有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份购买资产的实施。
    (三)工商变更登记
    江南化工尚需向主管工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程
修订等事宜的变更登记手续。
    (四)履行信息披露义务
    江南化工尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及
上市等情况继续履行信息披露义务。
    本所认为,江南化工办理上述后续事项不存在实质性法律障碍。

七、结论意见

    基于上述,本所认为,本次交易已取得必要的批准和授权,具备实施的法定
条件;除本法律意见书第六部分所述的后续事项外,本次交易已按照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定实施完毕,该实施结果合法有效;
相关交易各方尚需继续办理及履行本法律意见书第六部分所述的后续事项,该等
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


   本法律意见书正本一式三份。


   (以下无正文)




                                     8
(本页无正文,为《北京懋德律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》签字盖章页)




                                      北京懋德律师事务所(盖章)



                    律师事务所负责人(签字):

                                                        李裕国



                            经办律师(签字):

                                                        马宏继



                            经办律师(签字):

                                                         范瑞林



                                                    2018 年 3 月 6 日




                                  9