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2020年02月19日 星期三

江南化工(002226)公告正文

江南化工:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

公告日期:2018-03-07

股票代码:002226       股票简称:江南化工   上市地点:深圳证券交易所




             安徽江南化工股份有限公司
                    发行股份购买资产
             并募集配套资金暨关联交易
         实施情况暨新增股份上市公告书




                         独立财务顾问




                   签署日期:二〇一八年三月
江南化工              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书




                                     特别提示


一、发行股票数量及价格

     该次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份,具体情况如
下:

       发行股票数量:337,702,698 股

       发行股票价格:7.40 元/股

       发行股票性质:人民币普通股(A 股),限售条件流通股

二、新增股票上市安排

       股票上市数量:337,702,698 股

       股票上市时间:2018 年 3 月 12 日

       根据深交所相关业务规则的规定,本次发行新增股份上市首日公司股价不除
权,股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

       本次非公开发行股票的发行对象为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如
山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐。

       盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺:其以资产认购
的股份自本次发行的股份上市之日起 48 个月内不进行转让;如果本次交易完成
后 6 个月内江南化工股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(指发行股份购
买资产的发行价,在此期间内,江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项,须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整,下同),
或者本次交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)
江南化工收盘价低于发行价的,其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动
延长 6 个月。



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江南化工           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



     杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐承诺:其以资产认购的股份自本
次发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让。

四、资产过户情况

     2018 年 1 月 26 日,浙江省工商行政管理局向标的公司核发了变更后的《营
业执照》,盾安控股等合计九名股东持有的标的公司 100%股权过户至江南化工
名下,标的公司名称变更为“浙江盾安新能源发展有限公司”。

     本次工商变更登记后,公司已取得标的公司 100%股权,盾安新能源成为公
司的全资子公司。

五、股权结构情况

     本次非公开发行股票完成后,公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。




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江南化工             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



                                    公司声明


     1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,对公
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

     2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。

     3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次
交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

     4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。

     5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。

     6、本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《安徽江南化工股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》全文及其他
相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。




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江南化工              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



                            上市公司全体董事声明


     本公司全体董事承诺《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


     全体董事签字:


冯忠波(签字): _______________           王    涌(签字): _______________


赵智勇(签字): _______________           沈跃华(签字): _______________


赵海涛(签字): _______________           李生校(签字): _______________


张大亮(签字): _______________           杨棉之(签字): _______________




                                                          安徽江南化工股份有限公司

                                                                  2018 年     3月    6日




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江南化工                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



                                                            目        录


特别提示........................................................................................................................ 1

公司声明........................................................................................................................ 3

上市公司全体董事声明................................................................................................ 4

目录................................................................................................................................ 5

释义................................................................................................................................ 6

第一节 本次交易的基本情况...................................................................................... 8

第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 18

第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 25

第四节 持续督导........................................................................................................ 27

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 28




                                                                  5
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                                       释       义


     在本公告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

本公司/上市公司/公司/江        安徽江南化工股份有限公司,深圳证券交易所上市公司,
                          指
南化工                         股票代码:002226
本次交易/本次重大资产重        上市公司发行股份购买标的公司 100%股权并募集配套资
                          指
组/本次重组                    金暨关联交易
本次发行                  指   上市公司发行股份购买标的公司 100%股权
                               《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本公告书/公告书           指
                               套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
                               《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书                指
                               套资金暨关联交易报告书(修订稿)》
                               浙江盾安新能源股份有限公司,截至本公告书签署日已变
盾安新能源/标的公司       指
                               更名称为“浙江盾安新能源发展有限公司”
交易标的/标的资产/拟购
                          指   盾安新能源 100%股权
买资产
发行股份购买资产的交易         盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、
                          指
对方/盾安新能源股东            丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐
盾安控股                  指   盾安控股集团有限公司

盾安化工                  指   安徽盾安化工集团有限公司

永天投资                  指   诸暨永天投资有限公司

青鸟旅游                  指   浙江青鸟旅游投资集团有限公司

杭州秋枫                  指   杭州秋枫投资管理合伙企业(有限合伙)

舟山如山                  指   浙江舟山如山新能源投资合伙企业(有限合伙)

舟山新能                  指   舟山新能股权投资合伙企业(有限合伙)

丰泉福能                  指   宁波丰泉福能股权投资合伙企业(有限合伙)

舟山合众                  指   舟山合众股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波复信                  指   宁波复信创业投资合伙企业(有限合伙)

宁波新锐                  指   宁波新锐浙商股权投资合伙企业(有限合伙)

《公司章程》              指   江南化工公司章程

《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》


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                                 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年 9 月 8 日修
《重组管理办法》            指
                                 订)
《收购管理办法》            指   《上市公司收购管理办法》(2014 年 10 月 23 日修订)
                                 《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员
《发行管理办法》            指
                                 会令第 30 号)
                                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》          指
                                 ——上市公司重大资产重组申请文件(2017 年修订)》
《股票上市规则》            指   《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会/证监会           指   中国证券监督管理委员会

深交所/交易所               指   深圳证券交易所

中登公司                    指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
购买资产发行股份的定价
                            指   江南化工第四届董事会第二十八次会议决议公告之日
基准日
                                 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之
股权交割日/交割日           指
                                 日
独立财务顾 问 / 华泰联 合
                            指   华泰联合证券有限责任公司
证券
法律顾问/懋德律所           指   北京懋德律师事务所

兴华会计师                  指   北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

瑞华会计师                  指   瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

东洲评估/评估机构           指   上海东洲资产评估有限公司

最近两年一期/报告期         指   2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月

元、万元、亿元              指   人民币元、人民币万元、人民币亿元


     本公告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

     本公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍
五入所致。




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江南化工              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



                        第一节 本次交易的基本情况


一、上市公司基本情况

     上市公司基本情况如下:

 公司名称:           安徽江南化工股份有限公司

 公司英文名称:       Anhui Jiangnan Chemical Industry Co., Ltd.

 股票上市地:         深圳证券交易所

 证券代码:           002226

 证券简称:           江南化工

 公司类型:           股份有限公司(上市)

 注册地址:           安徽省宁国市港口镇分界山

 办公地址:           安徽省合肥市政务文化新区怀宁路 1639 号平安大厦 17 层

 法定代表人:         冯忠波

 统一社会信用代码:   91341800153422677D

 邮政编码:           230022

 联系电话:           0551-65862589,0551-65862557

 传真:               0551-65862577

 公司网站:           www.ahjnhg.com

                      民用爆破器材【乳化炸药(胶状)、粉状乳化炸药、乳化炸药(胶
                      状,现场混装车)、多孔粒状铵油炸药(现场混装车)等】研发、
                      生产、销售;工程爆破设计、施工、爆破技术服务;爆破合成新材
                      料研发、生产、销售;化工产品及原辅材料(不含危险化学品)生
                      产、销售;危险货物运输;机电设备产品生产、销售(上述项目仅
 经营范围:
                      限分支机构经营)。与公司信息化建设相关的信息业务咨询;与公
                      司生产、服务相关的技术业务咨询;自营本公司产品和技术的进出
                      口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外);实
                      业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                      活动)

 成立日期:           1998 年 12 月 3 日

 上市日期             2008 年 5 月 6 日

 营业期限:           从 1998 年 12 月 3 日至长期



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二、本次交易方案概要

       本次交易中,江南化工拟以发行股份的方式购买盾安控股、青鸟旅游、杭州
秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐共 9
名交易对方合计持有的盾安新能源 100%股权,并拟向不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金。

       (一)发行股份购买资产

       根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第 0642 号《企业价值评估报告》,
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,本次交易拟购买资产的评估值为 249,900
万元。鉴于东洲评报字[2017]第 0642 号《企业价值评估报告》有效期届满,上
市公司委托东洲评估以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,就盾安新能源股东全部
权益价值出具了东洲评报字[2017]第 1507 号《资产评估报告》,截至 2017 年 6
月 30 日,盾安新能源股东全部权益价值的评估值为 271,700 万元,比截至 2016
年 12 月 31 日的评估值增加 21,800 万元。

       基于上述评估结果,经交易各方友好协商,仍以本次交易拟购买资产截至
2016 年 12 月 31 日的评估值为基础确定本次交易价格,即盾安新能源 100%股权
的交易作价为 249,900 万元,上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。

       本次上市公司发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示:
                           本次交易转让                                    上市公司支付股
序号    盾安新能源股东                            交易对价(元)
                             的持股比例                                      份数量(股)

 1      盾安控股                  58.31%               1,457,096,132.61          196,904,882

 2      青鸟旅游                  14.72%                 367,892,447.50           49,715,195

 3      杭州秋枫                  11.12%                 277,787,465.90           37,538,846

 4      舟山如山                    8.89%                222,229,966.38           30,031,076

 5      舟山新能                    2.60%                 65,040,458.61            8,789,251

 6      丰泉福能                    1.80%                 45,001,569.38            6,081,293

 7      舟山合众                    1.56%                 38,834,415.35            5,247,893

 8      宁波复信                    0.73%                 18,267,303.78            2,468,554

 9      宁波新锐                    0.27%                  6,850,240.50              925,708



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                           本次交易转让                                    上市公司支付股
序号    盾安新能源股东                            交易对价(元)
                             的持股比例                                      份数量(股)

           合计                    100.00%                2,499,000,000          337,702,698
注:根据江南化工与交易对方签订的《购买资产协议》,各方一致同意江南化工拟购买的资产折股数不足
一股的余额计入江南化工资本公积。


       本次交易前,上市公司未持有盾安新能源的股权;本次交易完成后,盾安新
能源将成为上市公司的全资子公司。

       (二)发行股份募集配套资金

       本次交易中,上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 62,000 万元,不超过本次发行
股份购买资产交易对价的 100%;配套融资发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%。本次募集配套资金将用于标的公司的山西盾安隰县 98MW
风电场项目及支付中介费用。

       本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

 三、本次股票发行的具体方案

       本次股票发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行;募集配套
资金部分的股份后续将另行发行。

       (一)发行股份的种类和面值

       本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

       (二)发行对象及发行方式

       本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为盾安控股、青
鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁
波新锐等 9 名交易对方。

       (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格



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     根据《重组管理办法》第四十五条规定,本次购买资产发行股份的定价基准
日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日,发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价(定价基准
日前若干个交易日股票交易均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定
价基准日前若干个交易日股票交易总量)的 90%,分别为 6.66 元/股、6.47 元/
股和 7.57 元/股。

     江南化工拟通过本次交易进入新能源领域,提升上市公司整体盈利能力,盾
安新能源作为相关领域内具有一定竞争优势的企业,能够有效提升上市公司整体
盈利能力。本着兼顾各方利益,积极促成各方达成交易意向的原则,经各方协商
一致,确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价,即 7.40 元/股。

     (四)发行股份数量

     本次发行股份购买资产的对价支付情况详见本节“二、本次交易方案概要/
(一)发行股份购买资产”,公司合计发行股份 337,702,698 股。

     (五)发行股份的锁定期

     盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺:其以资产认购
的股份自本次发行的股份上市之日起 48 个月内不进行转让;如果本次交易完成
后 6 个月内江南化工股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(指发行股份购
买资产的发行价,在此期间内,江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项,须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整,下同),
或者本次交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)
江南化工收盘价低于发行价的,其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动
延长 6 个月。

     杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐承诺:其以资产认购的股份自本
次发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让。

     本次交易完成后,上述锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份,重组交易对方亦应遵守上述承诺。


                                        11
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       如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,重组交易对方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。

       重组交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定,以及上市公
司《公司章程》的相关规定。

       (六)发行股票上市地点

       本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。

四、本次发行前后相关情况对比

       (一)股本结构变动情况

       本次发行前,上市公司总股本为 911,278,992 股。在本次发行股份购买资产
中,上市公司向盾安控股等 9 名交易对方合计发行 337,702,698 股。

       根据中登公司出具的《上市公司股份未到账结构表》(截至 2018 年 2 月 9
日),本次发行股份购买资产实施前后(未考虑配套融资),上市公司的股本结
构变化情况如下所示:
                                                                                单位:股
                               本次新增股份登                          本次新增股份登
              项目                                 本次发行股份数
                                 记到账前                                记到账后

无限售条件的流通股                  911,278,992                              911,278,992

有限售条件的流通股                                       337,702,698         337,702,698

其中:境内非国有法人持股                                 337,702,698         337,702,698

合计                                911,278,992          337,702,698       1,248,981,690


       (二)前十大股东情况

       根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据
表》(权益登记日期为 2018 年 2 月 9 日),上市公司前十名股东持股情况如下:
 序号                 股东名称                     持有数量(股)       持股比例(%)

   1       盾安控股                                      459,824,882                36.82

   2       盾安化工                                      108,480,000                 8.69


                                          12
江南化工                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



   3       永天投资                                                  53,708,100                  4.30

   4       青鸟旅游                                                  49,715,195                  3.98

   5       杭州秋枫                                                  37,538,846                  3.01

   6       舟山如山                                                  30,031,076                  2.40

           兴业全球基金-上海银行-浙江中升港通贸
   7                                                                 19,262,901                  1.54
           易有限公司

   8       安徽大安投资管理有限公司                                  14,163,485                  1.13

           陈炎表                                                    14,004,914                  1.12
   9       创金合信基金-工商银行-创金合信-鼎鑫
                                                                     14,004,914                  1.12
           江南化工 1 号结构化资产管理计划
注:上表中“持有数量”包括“已登记且上市”及“已登记未上市”的股份。


       (三)主要财务数据变动情况

       根据上市公司 2016 年报和 2017 年半年报披露的一年一期的合并资产负债表
和合并利润表以及瑞华会计师按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债
表和备考合并利润表,上市公司本次交易前后财务状况如下:

                                                                                           单位:万元
                                2017 年 6 月 30 日                       2016 年 12 月 31 日
   财务指标                                              变动                                   变动
                       实际数          备考数                      实际数         备考数
                                                         幅度                                   幅度

资产总额              501,725.97     1,200,200.26    139.21%      512,057.00   1,212,388.13    136.77%

归属于母公司股
                      361,661.54      551,708.63         52.55%   368,476.35      555,845.23   50.85%
东所有者权益

                                   2017 年 1-6 月                              2016 年度
   财务指标                                              变动                                   变动
                       实际数          备考数                      实际数         备考数
                                                         幅度                                   幅度

营业收入               67,762.92       94,018.19         38.75%   135,203.04      178,336.77   31.90%

利润总额               10,419.22       12,992.66         24.70%    11,949.92       14,749.42   23.43%

归属于母公司股
                        6,304.50        8,868.62         40.67%     6,130.97        8,830.96   44.04%
东净利润


       依照上市公司最新股本结构,本次发行股份购买资产实施后,上市公司调整
后 A 股每股收益为 0.0491 元/股(每股收益=最近经审计的年度报告中归属于上


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市公司的净利润/最新总股本)。

     (四)业务结构的变动

     本次交易前,上市公司是一家集科研、生产、销售和爆破服务一体化的全国
性民爆企业集团。本次交易完成后,上市公司将持有盾安新能源 100%股权。通
过本次交易,上市公司由民爆行业进入可再生能源领域,将有助于公司建立新的
盈利增长点,进一步强化自身的市场竞争力。因此,本次交易完成后,上市公司
的资产规模、营业收入、净利润规模都将得以提升,有利于提升上市公司的综合
竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展的能力。

     (五)公司治理的变动

     本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善
公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治
理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。

     本次交易完成后,上市公司仍然具有完善的法人治理结构,将继续根据有关
法律、法规以及国家政策的规定,严格遵守各项规章制度,保持业务、资产、财
务及人员和机构等独立,继续规范化运作。

     (六)董事、监事、高级管理人员结构的变动

     根据上市公司相关董事会会议决议和公开披露信息,其在本次发行前涉及高
级管理人员的变动情况如下:

     2018 年 1 月 11 日,江南化工召开第四届董事会第三十三次会议并审议通过
了《关于解聘及聘任公司高级管理人员的议案》,鉴于公司组织机构调整,公司
高级管理人员的业务结构也须作出相应调整,遵循精简高效的原则,公司董事会
同意解聘李庭龙先生、邬本志先生、赵海涛先生的副总裁职务及王永斌先生的总
工程师职务;经总裁沈跃华先生提名,公司董事会提名委员会审核,同意聘任刘
露先生为公司副总裁、杨仕春先生为公司总工程师,任期与该届董事会一致。

     除上述情形以外,江南化工不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情


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况,上市公司主要管理层稳定,未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。

     (七)同业竞争和关联交易的变动

     1、同业竞争变动情况

     本次交易完成后,上市公司子公司盾安新能源与盾安控股下属企业 CIRRUS
WIND ENERGY,INC 存在着在不同区域从事相似业务的情形,但不会导致上市
公司与盾安控股之间产生实质性同业竞争,具体分析详见重组报告书“第十一节
同业竞争与关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响/(二)本次交易后的同业
竞争情况”。

     除上述情形外,上市公司控股股东与实际控制人未以任何形式从事与上市公
司及上市公司的控股企业的主营业务相同或相似的业务或活动。

     为避免与上市公司的同业竞争,盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、
舟山合众均出具了《关于避免同业竞争的承诺》,从而有效保护上市公司及中小
股东的利益。

     2、关联交易变动情况

     本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、
充分发表意见。

     本次交易完成后,盾安新能源与久和装备之间可能发生关联交易,导致上市
公司存在关联交易增加的风险,具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争
与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响”。

     盾安控股已出具《关于规范关联交易的承诺》,如果久和装备与盾安新能源
之间出现无法避免的关联交易,将保证该等关联交易系基于交易公允的原则制定
交易条件,交易定价公允,并需经上市公司必要程序审核后方可实施,从而确保


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不损害江南化工及其中小股东的权益。同时,盾安控股之一致行动人青鸟旅游、
舟山如山、舟山新能、舟山合众亦出具了《关于规范关联交易的承诺》。具体规
范关联交易的措施详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交
易对关联交易的影响/(四)本次交易后关于减少和规范关联交易的承诺及措施”。

     因此,本次交易完成后,上市公司的风机采购业务将履行必要的招标流程,
确保在市场充分竞争的情况下选取供应商,如果久和装备与盾安新能源之间出现
无法避免的关联交易,则双方基于交易公允的原则制定交易条件,并经过上市公
司必要程序审核后方可实施,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

     公司本次非公开发行股份的发行对象为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟
山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐。上述发行对象
均非上市公司的现任董事、监事和高级管理人员。

     其中,由于公司董事冯忠波、赵智勇、王涌分别持有舟山合众的部分合伙企
业份额,本次发行完成后,冯忠波、赵智勇、王涌将通过本次发行增加其所间接
持有的上市公司股份。

     综上所述,由于本次发行对象不包含上市公司董事、监事和高级管理人员,
因此本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况发生变动;由
于上市公司董事冯忠波、赵智勇、王涌系舟山合众合伙人,其将通过本次发行增
加其所间接持有的上市公司股份。

六、本次交易未导致公司控制权变化

     在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,盾安控股及其一致行动人盾
安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众分别直接持有上
市公司 36.82%、8.69%、4.30%、3.98%、2.40%、0.70%及 0.42%的股份,因此姚
新义合计控制上市公司 57.31%的股份,仍为上市公司实际控制人,本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更。

     在考虑配套融资的情况下(假设本次募集配套资金规模为 62,000 万元,发


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行价格为上市公司本次交易定价基准日前一个交易日收盘价 7.09 元/股),本次
交易完成后,盾安控股及其一致行动人盾安化工、永天投资、青鸟旅游、舟山如
山、舟山新能、舟山合众分别直接持有上市公司 34.41%、8.12%、4.02%、3.72%、
2.25%、0.66%及 0.39%的股份,因此姚新义合计控制上市公司 53.56%的股份,
仍为上市公司实际控制人。

     综上所述,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

七、本次发行完成后,公司股权分布仍符合上市条件

     本次发行完成后(未考虑配套融资),上市公司总股本将增加至 1,248,981,690
股,社会公众股东合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的 10%。
因此,本次发行完成后,上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件。




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江南化工              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



                         第二节 本次交易实施情况


一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况

       (一)本次交易的审议、批准程序

     本次重组方案实施前已取得有关批准或核准,可以实施本次重组方案。本次
重组已履行的决策和批准程序列示如下:

       1、重组交易对方已履行的程序

       本次发行股份购买资产的交易对方盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如
山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐均已履行内部决策程
序,同意本次交易方案。

       2、上市公司已履行的程序

     2017 年 1 月 23 日,江南化工召开第四届董事会第二十次会议,审议通过上
市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

     2017 年 2 月 28 日,江南化工召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过
关于调整上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议
案。

     2017 年 9 月 29 日,江南化工召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过
了关于对本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易方案进行重大调整的相
关议案。

       2017 年 10 月 23 日,江南化工召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案,并同意
盾安控股及其一致行动人免于发出收购要约。

       2017 年 12 月 13 日,江南化工召开第四届董事会第三十一次会议,审议通
过了关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等议案。

       2017 年 12 月 19 日,江南化工召开第四届董事会第三十二次会议,审议通
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过了关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。

     3、签署相关协议

     2017 年 1 月 23 日,江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、
舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议》。

     2017 年 9 月 29 日,江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、
舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议之补
充协议》。

     2017 年 9 月 29 日,江南化工与盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、
舟山合众签署《业绩补偿协议》。

     2017 年 12 月 19 日,江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如
山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议
之补充协议二》。

     4、通过经营者集中审查

     2017 年 12 月 12 日,商务部反垄断局向江南化工出具《不实施进一步审查
通知》(商反垄初审函[2017]第 318 号),商务部反垄断局对江南化工收购盾安
新能源股权案不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。

     5、获得中国证监会核准

     2018 年 1 月 25 日,江南化工收到中国证监会关于核准公司发行股份购买资
产并募集配套资金事项的批复。

     (二)本次交易的实施情况

     1、相关资产交付及过户

     2018 年 1 月 26 日,浙江省工商行政管理局向标的公司核发了变更后的《营
业执照》,盾安控股等合计九名股东持有的标的公司 100%股权过户至江南化工
名下,标的公司名称变更为“浙江盾安新能源发展有限公司”。

     本次工商变更登记后,公司已取得标的公司 100%股权,盾安新能源成为公


                                        19
江南化工              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



司的全资子公司。

     2、本次发行新增股份的登记及上市情况

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 2 月 13 日受
理江南化工的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。

     公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续,本次新增股份
为有限售条件流通股,上市时间为 2018 年 3 月 12 日。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及
上市过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

     (一)上市公司

     在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及
上市过程中,上市公司涉及高级管理人员变动情况如下:

     2018 年 1 月 11 日,江南化工召开第四届董事会第三十三次会议并审议通过
了《关于解聘及聘任公司高级管理人员的议案》,鉴于公司组织机构调整,公司
高级管理人员的业务结构也须作出相应调整,遵循精简高效的原则,公司董事会
同意解聘李庭龙先生、邬本志先生、赵海涛先生的副总裁职务及王永斌先生的总
工程师职务;经总裁沈跃华先生提名,公司董事会提名委员会审核,同意聘任刘
露先生为公司副总裁、杨仕春先生为公司总工程师,任期与该届董事会一致。

     除上述情形以外,江南化工不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情
况,上市公司主要管理层稳定,未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。

     (二)标的公司

     在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及


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江南化工            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



上市过程中,标的公司涉及董事变动情况如下:2018 年 1 月 23 日,盾安新能源
召开股东大会,审议通过《关于公司股份转让及公司类型变更的议案》,同意变
更为有限责任公司后,公司董事会成员由 7 人变更为 3 人,公司不再设立独立董
事,汪炜、方梦祥、何元福、王军春不再担任公司董事。

     除上述情形以外,标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情
况,主要管理层稳定,未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。

四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

     2017 年 11 月 28 日,江南化工召开第四届董事会第三十次会议并审议通过
了《关于公司与盾安控股集团有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》、《关
于公司与浙江盾安人工环境股份有限公司续签互保协议暨关联交易的议案》,江
南化工与控股股东盾安控股及关联方盾安环境签订了互保协议,江南化工与盾安
控股拟续签《互保协议》,互保总额度为不超过人民币 50,000 万元;江南化工
与浙江盾安人工环境股份有限公司拟续签《互保协议》,互保总额度为不超过人
民币 20,000 万元。上述互保事项已经江南化工 2017 年第二次临时股东大会审议
通过。

     除上述情形以外,在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分
的新增股份登记及上市过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上述
互保事项能为上市公司的生产经营提供可靠的资金保障,符合公司的发展和投资
者的利益,且已履行相关的审议程序,不会影响公司日常生产和经营。

五、相关协议及承诺的履行情况

     (一)本次交易涉及的相关协议及履行情况

     2017 年 1 月 23 日,江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、
舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议》。

     2017 年 9 月 29 日,江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、


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江南化工            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议之补
充协议》。

     2017 年 9 月 29 日,江南化工与盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、
舟山合众签署《业绩补偿协议》。

     2017 年 12 月 19 日,江南化工与盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如
山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐签署《购买资产协议
之补充协议二》。

     截至本公告书签署日,上述协议均已生效,所涉及标的资产过户、对价支付、
业绩承诺等关键事项均已实施或处于实施过程中,各方无重大违约情况。

     (二)本次交易涉及的相关承诺及履行情况

     在本次交易过程中,交易对方出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承
诺函》、《有关主体资格及资产权属的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、
《关于进行本次交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关
联交易的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《安徽江南化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中披露。

     截至本公告书签署日,各承诺方未出现违反承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

     本次重大资产重组尚需完成以下事项:

     (一)公司尚需非公开发行不超过 62,000 万元募集配套资金,并向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手
续及上市手续。

     (二)公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等,并办理相
应的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的
规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

     (三)相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。



                                        22
江南化工             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



七、独立财务顾问、法律顾问意见

     (一)独立财务顾问结论性意见

     独立财务顾问华泰联合证券认为:

     “江南化工本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程
操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定,标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕,标
的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行
或正在履行中;重组实施过程中,除江南化工与盾安控股、盾安环境之间的互保
事项以外,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

     中国证监会已核准江南化工非公开发行股份募集配套资金不超过 62,000 万
元,江南化工有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否
并不影响发行股份购买资产的实施,江南化工在发行股份募集配套资金后尚需办
理股份登记及上市事宜;江南化工尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司
章程等,并办理相应的工商变更登记手续;相关各方需继续履行本次交易涉及的
相关协议、承诺事项。上述后续事项办理不存在实质性障碍,对江南化工不构成
重大风险。

     根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定,本独立财务顾问认为江南化工具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件,本独立财务顾问同意推荐江南化工本次非公开发行股票在深圳证券交
易所中小板上市。”

     (二)法律顾问结论性意见

     法律顾问懋德律所认为:

     “本次交易已取得必要的批准和授权,具备实施的法定条件;除本法律意见
书第六部分所述的后续事项外,本次交易已按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律法规的规定实施完毕,该实施结果合法有效;相关交易各方
尚需继续办理及履行本法律意见书第六部分所述的后续事项,该等后续事项的办

                                         23
江南化工          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



理不存在实质性法律障碍。”




                                      24
江南化工             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



                  第三节 新增股份的数量和上市时间


一、新增股份上市批准情况

     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 2 月 13 日受
理江南化工的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上
市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

     证券简称:江南化工

     证券代码:002226

     上市地点:深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

     本次发行新增股份的上市日为 2018 年 3 月 12 日,性质为有限售条件流通股。
根据深交所相关业务规则的规定,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,
股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的锁定期

     本次非公开发行股票的发行对象为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如
山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐。

     盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺:其以资产认购
的股份自本次发行的股份上市之日起 48 个月内不进行转让;如果本次交易完成
后 6 个月内江南化工股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价(指发行股份购
买资产的发行价,在此期间内,江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项,须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整,下同),
或者本次交易完成后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)




                                         25
江南化工           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



江南化工收盘价低于发行价的,其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动
延长 6 个月。

     杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐承诺:其以资产认购的股份自本
次发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让。




                                       26
江南化工            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



                               第四节 持续督导


     根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾
问办法》等法律、法规的规定,本公司与华泰联合证券签署协议,明确了华泰联
合证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

     根据有关法律法规,独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自本次重大资产重组实施完毕之日起,不少于一个完整会计年度,即持续督导期
截止至 2019 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

     独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。

三、持续督导内容

     独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金
当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,对重
大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:

     1、交易资产的交付或者过户情况;

     2、交易各方当事人承诺的履行情况;

     3、利润承诺的实现情况;

     4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

     5、公司治理结构与运行情况;

     6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。




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江南化工             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



               第五节 备查文件及相关中介机构联系方式


一、备查文件

     (一)中国证监会出具的《关于核准安徽江南化工股份有限公司向盾安控股
集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]175
号);

     (二)《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(修订稿)》;

     (三)标的资产所有权转移至上市公司的证明文件;

     (四)登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》;

     (五)华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独
立财务顾问核查意见》;

     (六)华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于安徽江南化工
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》;

     (七)懋德律所出具的《北京懋德律师事务所关于安徽江南化工股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易资产过户的法律意见
书》;

     (八)懋德律所出具的《北京懋德律师事务所关于安徽江南化工股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》;

     (九)瑞华会计师出具的《安徽江南化工股份有限公司验资报告》(瑞华验
字[2018]34010002 号)。

二、备查文件地点

     投资者可于上市公司处查阅上述备查文件。


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江南化工              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



     投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
查询本次重组的相关公告文件。

三、相关中介机构联系方式

     (一)独立财务顾问

     华泰联合证券有限责任公司

     地址:深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 25 层

     法定代表人:刘晓丹

     电话:86-10-56839300

     传真:86-10-56839400

     项目主办人:栾宏飞、朱怡

     (二)法律顾问

     北京懋德律师事务所

     地址:北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层

     负责人:李裕国

     电话:(86-10)58091200

     传真:(86-10)58091251

     经办律师:马宏继、范瑞林

     (三)拟购买资产审计机构

     北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

     地址:杭州庆春路 118 号嘉德广场 26 层

     执行事务合伙人:陈胜华

     电话:010-82250666



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江南化工           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



     传真:010-82250851

     经办注册会计师:莫新平、罗爱君

     (四)上市公司审阅机构

     瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

     地址:合肥市高新区海棠路 150 号创新大厦 10 楼

     负责人:杨剑涛、顾仁荣

     电话:0551-62586988

     传真:0551-62586989

     经办注册会计师:何晖、黄庆文

     (五)资产评估机构

     上海东洲资产评估有限公司

     地址:上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼(江苏路口)

     法定代表人:王小敏

     电话:021-52402166

     传真:021-62252086

     经办资产评估师:杨黎鸣、朱淋云




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江南化工          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书



(本页无正文,为《安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》盖章页)




                                                      安徽江南化工股份有限公司

                                                          2018 年       3月      6日




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