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2019年12月08日 星期天

飞马国际(002210)公告正文

飞马国际:2018年第一次临时股东大会的法律意见书

公告日期:2018-02-24

                   广东联建律师事务所
         关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司
      二〇一八年第一次临时股东大会的法律意见书


                                   [2018]粤联意见字第 025 号



致:深圳市飞马国际供应链股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人

民共和国证券法》(下称《证券法》)、中国证券监督管理委员会发

布的《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)等法律、

行政法规、规章、规范性文件及《深圳市飞马国际供应链股份有限公

司章程》(下称《公司章程》)的规定,广东联建律师事务所(下称

联建或本所)受深圳市飞马国际供应链股份有限公司(下称公司)的

委托,指派本所周念军律师、胡孔洪律师(下称本所律师)出席了公

司二〇一八年第一次临时股东大会(下称本次股东大会)并对本次股

东大会的相关事项进行见证,依法出具本法律意见书。

    本所及本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议

人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意

见,不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实

性、准确性等问题发表法律意见。
                             1
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,本所及本所

律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资

料一并公告。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包

括但不限于:

    1、《公司章程》;

    2、2018 年 02 月 05 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网上的《深圳市飞马国际供应链股份有限公

司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》、《深圳市飞马国

际供应链股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》、《深

圳市飞马国际供应链股份有限公司关于拟变更公司住所暨修订<公司

章程>的公告》、《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于子公司

Kyen Resources Pte. Ltd.对其全资子公司增资的公告》;

    3、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的

股东的到会登记记录及凭证资料;

    4、公司本次股东大会提案等会议文件。

    本所律师根据中国法律的有关要求,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和资料进行了

核查和验证并对本次股东大会依法见证后,出具法律意见如下:



   一、 本次股东大会的召集、召开程序

    1、根据公司 2018 年 2 月 4 日第四届董事会第十八次会议决议及

《公司章程》的有关规定,公司董事会于 2018 年 2 月 5 日以公告形
                               2
式在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上

刊登了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于召开 2018 年第一

次临时股东大会的通知》(下称《股东大会通知》),本次股东大会

由公司董事会负责召集,并于召开 15 日前以公告方式通知各股东。

上述《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、

提案、出席人员、会议审议事项和会议登记办法等内容,确定股权登

记日为 2018 年 2 月 12 日(星期一)。

    据此,本所认为,本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行

政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定;本次股东大会的

召集人为公司董事会,召集人资格合法有效。

    2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开:

   (1)本次股东大会现场会议于 2018 年 2 月 23 日(星期五)下午

14:30 在深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 26 楼会议室

召开,会议由副董事长赵自军先生主持。

   (2)本次股东大会网络投票的时间为:2018 年 2 月 22 日(星期

四)至 2 月 23 日(星期五)。其中,①通过深圳证券交易所交易系

统进行网络投票的具体时间为 2018 年 2 月 23 日上午 9:30 至 11:30

和下午 13:00 至 15:00;②通过深圳证券交易所互联网投票系统

(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为 2018 年 2 月 22

日下午 15:00 至 2 月 23 日下午 15:00 期间的任意时间。

    据此,本所认为,会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明

的内容一致,符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司

章程》的规定。
                               3
    二、出席本次股东大会人员资格

       1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至

本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册和公司

提供的本次股东大会出席人员的股东账户卡、身份证明文件、相关股

东的书面授权委托书,以及深圳证券信息有限公司在本次股东大会网

络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,并经本所律师核查,

出席现场会议及通过网络投票的股东或授权代理人共 13 人,所持有

或代表的公司股份数合计为 1,166,134,612 股,占公司股份总数的比

例为 70.5517%。

   (1)出席本次股东大会现场会议的股东及代理人 11 人,持有或

代表股份数合计为 1,166,129,612 股,占公司股份总数的 70.5514%,

其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法的授权代理人;

   (2)根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结

果,并经本所律师核查,2 名股东通过网络投票参加本次股东大会,

所持有的股份数合计为 5,000 股,占公司股份总数的比例为 0.0003%;

   (3)经本所律师见证及核查,参加本次股东大会的中小股东共计

7 人,所持有的股份数合计为 1,464,374 股,占公司股份总数的

0.0886%。

   2、公司董事、监事、董事会秘书共 9 人出席了会议。

   3、公司其他高级管理人员 2 人及公司聘请的见证律师列席了会

议。
                                4
    据此,本所认为,上述出席或列席会议人员资格合法有效,符合

相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    三、提出新提案

    经本所律师见证,本次股东大会未提出新提案。



    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会审议了《股东大会通知》列明的提案,即审议

《关于拟变更公司住所暨修订<公司章程>的议案》以及《关于子公司

Kyen Resources Pte. Ltd 对其全资子公司增资的议案》。

    2、本次大会对前述提案进行了表决,并按照公司章程规定的程

序进行了投票、计票和监票,现场会议当场公布表决结果。同时,经

本所律师验证,本次股东大会表决过程中参与现场投票的股东或代理

人未同时参与网络投票,不存在重复计票之情形。

    3、对前述提案,表决情况如下:

   (1)《关于拟变更公司住所暨修订<公司章程>的议案》

   表决结果:同意票股份数为 1,166,134,612 股,占出席本次大会

有表决权股份总数的 100%;反对票股份数为 0 股,占出席本次大会

有表决权股份总数的 0.0000%;弃权票股份数为 0 股,占出席本次大

会有表决权股份总数的 0.0000%。其中,出席会议的中小投资者股东

代表有表决权股份数合计 1,464,374 股,并均对该提案表示同意,无

反对票,无弃权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所

持表决权股份总数的三分之二,该提案予以通过。
                              5
   (2)《关于子公司 Kyen Resources Pte. Ltd 对其全资子公司增

资的议案》

   表决结果:同意票股份数为 1,166,134,612 股,占出席本次大会

有表决权股份总数的 100%;反对票股份数为 0 股,占出席本次大会

有表决权股份总数的 0.0000%;弃权票股份数为 0 股,占出席本次大

会有表决权股份总数的 0.0000%。其中,出席会议的中小投资者股东

代表有表决权股份数合计 1,464,374 股,并均对该提案表示同意,无

反对票,无弃权票。因同意票股份数超过出席会议股东及股东代表所

持表决权股份总数的二分之一,该提案予以通过。

    综上,本所认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相

关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决

程序及表决结果合法有效。



   五、结论意见

    基于上述事实,广东联建律师事务所认为,公司本次股东大会的

召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决

结果等相关事宜符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章

程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并经本所盖章

后生效。

    ( 以下无正文)




                              6
(本页为《关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司二〇一八年第一

次临时股东大会的法律意见书》签字页)

                                             经办律师:

                                                     周 念 军




                                                     胡 孔 洪




                                             单位负责人:

                                                     顾 东 林




                                           广东联建律师事务所

                                       二〇一八年二月二十三日




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