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2020年06月01日 星期一

飞马国际(002210)公告正文

飞马国际:第四届董事会第十五次会议决议公告

公告日期:2017-08-29

证券代码:002210              证券简称:飞马国际              公告编号:2017-072

债券代码:112422              债券简称:16 飞马债



                深圳市飞马国际供应链股份有限公司
                第四届董事会第十五次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市飞马国际供应链股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第四届
董事会第十五次会议于 2017 年 8 月 25 日以电子邮件、电话通知等形式发出会议
通知,并于 2017 年 8 月 28 日在公司 26 楼会议室以现场会议和通讯表决相结合
方式召开。本次会议应参加董事 9 人,实际参加会议董事 9 人。会议由副董事长
赵自军先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
    本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真
审议,会议通过了以下决议:


       一、审议通过了《关于拟收购惠州 TCL 环保资源有限公司 100%股权的议
案》
    为进一步优化公司业务布局,更好保障公司稳健可持续发展,根据公司经营
发展战略及环保新能源业务拓展需要,公司拟以不超过人民币 5 亿元收购 TCL
集团股份有限公司持有的惠州 TCL 环保资源有限公司(以下简称“TCL 环保”)
100%股权;同时,授权公司经营管理层办理本次交易具体相关事宜(包括但不
限于签署交易协议、办理交易标的工商变更手续等)。
    本次交易以现金交易方式,资金来源为公司自有资金或通过公司(含子公司)
发起产业并购基金等方式筹集的资金,后续公司将根据实际实施情况,及时履行
相关审议决策程序并进行信息披露(如需)。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于拟收购惠州
TCL 环保资源有限公司 100%股权的公告》(公告编号:2017-073)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对


    二、审议通过了《关于子公司拟投资建设生物质直燃热电项目的议案》
    根据公司的经营发展需要以及《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规
定,公司拟同意全资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司以不超过人民币7亿
元在广西省来宾市投资建设生物质直燃热电项目,并授权经营管理层根据该项目
的进展情况办理本次对外投资具体事宜(包括但不限于签署项目投资协议、设立
项目公司、项目立项申报等)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对


    三、审议通过了《关于子公司拟投资建设生物质直燃热电/垃圾焚烧热电项
目的议案》
    根据公司全资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司(以下简称“大同富乔”)
与原平市人民政府签署的《原平—富乔循环经济示范产业园投资协议》以及《公
司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定,公司拟同意大同富乔以不超过人民
币7亿元在山西省原平市投资建设生物质直燃热电/垃圾焚烧热电项目,并授权经
营管理层根据该项目的进展情况办理本次对外投资具体事宜(包括但不限于签署
项目投资协议、项目立项/申报等)。
    大同富乔与原平市人民政府签署《原平—富乔循环经济示范产业园投资协议》
的相关情况详见公司于2017年7月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的《关于全资子公司签署投资框架协议的公告》(公告编号:2017-062)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对


    四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    为进一步完善公司内部控制流程,提高经营决策效率,公司决定对《公司章
程》部分条款进行修订,具体情况如下:
                 修订前                             修订后
    第一百一十条   董事会可在下列权限        第一百一十条   董事会可在下列权限

范围内,决定公司的对外投资、收购与出售   范围内,决定公司的对外投资、收购与出售

资产、资产抵押及质押、对外担保、委托理   资产、资产抵押及质押、对外担保、委托理

财、关联交易等事项:                     财、关联交易等事项:

    (一)投资权限:单笔对外投资不超过       (一)对外投资权限:对外投资金额不

公司最近经审计的净资产10%;连续12个月    超过公司最近经审计的净资产的50%;

对外投资不超过公司最近经审计的净资产         (二)收购与出售资产权限:连续12

30%;                                    个月收购或出售资产低于公司最近经审计

    (二)收购与出售资产权限:连续12     的净资产30%;

个月收购或出售资产不超过公司最近经审         (三)资产抵押、质押权限:为本公司

计的净资产20%;                          及控股子公司申请贷款所提供的抵押及质

    (三)资产抵押、质押权限:为本公司   押资产,不超过公司最近一期经审计总资产

及控股子公司申请贷款所提供的抵押及质     的50%;

押资产,不超过公司最近一期经审计总资产       (四)对外担保权限:除本章程第四十

的50%;                                  一条规定的应由股东大会批准的对外担保

    (四)对外担保权限:除本章程第四十   行为之外的其他对外担保事宜;

一条规定的应由股东大会批准的对外担保         (五)委托理财权限:委托理财金额不

行为之外的其他对外担保事宜;             超过公司最近经审计净资产的50%,或产生

    (五)委托理财权限:单笔委托理财不   的利润不超过公司最近经审计净利润的

超过公司最近经审计的净资产10%;连续12    50%;

个月内委托理财不超过公司最近经审计的         (六)关联交易审议权限:关联交易金

净资产20%;                              额(公司获赠现金资产和提供担保除外)不

    (六)关联交易审议权限:单笔金额不   超过公司最近经审计净资产绝对值的5%。

超过公司最近经审计的净资产5%的关联交         公司在十二个月内发生的交易标的相

易;连续12个月内金额不超过公司最近经审   关的同类交易应当累计计算,并以前述累计

计的净资产10%的关联交易。                计算金额适用董事会的审批权限,上述事项

    对于超出以上权限的事项,董事会应当   已提交股东大会审议的,不再纳入相关的累

组织有关专家、专业人员进行评审,并报股   计计算范围。

东大会批准。                                 对于超出以上权限的事项,董事会应当

                                         组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
                                          东大会批准。

       除上述修订外,公司章程其他条款保持不变。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对


       五、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
       根据公司章程变化,公司决定对《对外投资管理制度》(2016 年 3 月)进行
相应修订,具体情况如下:
       修订前:
       第十四条 为保证公司利益,降低投资风险,避免盲目投资现象的发生,公
司实行项目投资逐级审批制度。(1)由公司投资项目研究小组提出工作方案,编
制可行性报告,经公司投资项目研究小组讨论一致通过后,报公司总经办;(2)
经公司总经办转公司相关部门签署意见后转经授权的公司领导审批。(3)投资额
度在人民币 100 万元以内(含 100 万元,下同),由分管领导审批;投资额度在
2,000 万元以内,由总经理审批;投资额度在 10,000 万元以内,由总经理报董事
长审批;投资额度在 40,000 万元以内,由董事会审核;投资额度在 40,000 万元
以上,由董事会审核报股东大会审议。
    严禁任何个人擅自决定对外投资或者改变集体决策意见。
    修订后:
       第十四条 为保证公司利益,降低投资风险,避免盲目投资现象的发生,公
司实行项目投资逐级审批制度。
       (一)投资额度不超过公司最近经审计净资产的 10%,由经营管理层审核批
准;
       (二)投资额度不超过公司最近经审计净资产的 50%,由董事会审议批准;
       (三)投资额度超过公司最近经审计净资产的 50%,由股东大会审议批准。
       公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算,并以前述
累计计算金额确定对外投资的决策程序,已履行相应的审议程序和信息披露义务
的,不再纳入相关的累计计算范围。严禁任何个人擅自决定对外投资或者改变集
体决策意见。
       公 司 《 对 外 投 资 管 理 制 度 》( 2017 年 8 月 ) 详 见 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,如获审议通过,且《关于修订<公司章
程>的议案》亦获得审议通过后方可实施。
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对


    六、审议通过了《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》
    公司定于2017年9月13日(星期三)召开公司2017年第三次临时股东大会,
审议董事会提交的有关提案。
    公司《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》 公告编号:2017-074)
详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对


    特此公告




                                深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
                                          二〇一七年八月二十九日