新闻源 财富源

2020年05月29日 星期五

飞马国际(002210)公告正文

飞马国际:独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见

公告日期:2017-04-25

             深圳市飞马国际供应链股份有限公司
        独立董事对相关事项发表的专项说明及独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规
及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定,作为深圳市飞马国际供应
链股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断立场,对公司以
下相关事项发表专项说明及独立意见如下:


    一、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会拟定的《2016年度利润分配预案》符合《公司章程》、《分红
管理制度》及《股东回报规划》(2015-2017)等有关规定,充分考虑了股东利
益与公司实际经营情况,较好地实现股东回报与公司发展的合理平衡,合理可行,
不存在损害中小股东利益的情形。因此,我们一致同意将该预案提请公司2016
年年度股东大会进行审议。


    二、关于续聘公司审计机构的独立意见
    经审查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格,其在
担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽职,公
允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,合法、有效。我
们一致同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告的
审计机构。


    三、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准
日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。经审阅,我们认为《2016
年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。


    四、关于2017年度为公司子公司、参股公司及其子公司提供担保额度的独
立意见
    2017 年度公司拟为公司子公司、参股公司及其子公司向银行或其他金融机
构申请融资额度提供担保,符合公司利益,公司董事会已于事前将 2017 年度公
司拟为公司子公司、参股公司及其子公司向银行或其他金融机构申请融资额度提
供担保事项相关材料提供给独立董事审阅,并获得到了独立董事的事先认可。
    公司第四届董事会第十一次会议对本次担保事项进行审议表决时,关联董事
已回避表决,本次担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,
不存在违规担保情况,未损害公司股东特别是中小股东的利益。
    因此,一致同意公司 2017 年度为子公司、参股公司及其子公司向银行或其
他金融机构申请融资额度提供连带责任保证。


    五、关于2017年度日常关联交易预计的独立意见
    公司拟与关联企业进行的日常关联交易是经营业务所需,交易价格参照市场
价格确定,符合公平、公正、公开的原则,没有对公司独立性构成影响,有利于
公司业务的发展,不存在侵害中小股东利益的情形。
    公司董事会已事前将本此关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅,并获
得到了独立董事的事先认可。公司第四届董事会第十一次会议对该关联交易事项
进行审议表决时,关联董事已回避表决,本次关联交易事项的决策程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们一致同意将该事项提请公司 2016
年年度股东大会进行审议。


    六、关于关联交易事项—房地产租赁事项的独立意见
    公司董事会已事前将本此关联交易事项相关材料提供给独立董事审阅,并获
得到了独立董事的事先认可。公司现办公场所为公司向公司实际控制人租赁,继
续向其租赁有利于保持公司经营场所稳定,符合公司利益,同时租赁价格参照周
边市场价格确定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,我们一致同意
将该事项提请公司 2016 年年度股东大会进行审议。


    七、关于公司 2016年度关联交易的审核意见
    公司对 2016年度的关联交易已进行了充分披露,公司2016年度的关联交易
遵循了客观、公正、公平的交易原则,不存在任何内部交易,严格执行《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》等有
关规定,履行了相应的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害
到公司和其他非关联方股东的利益。


    八、关于对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独
立意见
    经审核,2016年度公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况,
也不存在以前年度发生并累计至2016年度12月31日的违规关联方占用资金情况。
    公司于2016年12月28日召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了关于收
购资产暨关联交易的议案,本公司以现金收购控股股东飞马投资控股有限公司
(以下简称“飞马投资”)持有的深圳骏马环保有限公司(以下简称“骏马环保”)
100% 股权、国丰新能源有限公司(以下简称“国丰新能源”)55%股权和中清环
保有限公司(以下简称“中清环保”)55%股权(以下简称“本次交易”)。由于国
丰新能源和中清环保尚未完成相关资产交割及办理工商信息变更(备案)手续,
形成公司应收已预付给控股股东飞马投资股权投资款的情形;同时,骏马环保全
资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司存在应收国丰新能源全资子公司国丰
新能源(江苏)有限公司资金往来款情况,由于公司已办理完成骏马环保相关资
产交割及工商信息变更(备案)手续,从而形成公司应收国丰新能源(江苏)有
限公司资金往来款情形。
    九、关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
    1. 公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情况。
    2. 公司对外担保对象主要为纳入合并报表范围内全资/控股子公司或公司投
资的联营企业/参股公司等。公司对外担保事项已按照《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等有关规定,履行了相关审批程序及信息披露义务。
    截至2016年12月31日,公司实际对外提供担保总额(担保合同最高额)为人
民币349,562.00万元,实际担保余额为115,457.17万元(其中:为纳入合并报表范
围内全资/控股子公司提供的担保余额为63,956.55万元;为联营企业/参股公司等
提供的担保余额为51,500.62万元。),占公司2016年度经审计净资产的29.25%。
公司提供上述担保是为满足各全资/控股子公司及联营企业/参股公司等正常开展
生产经营所需的流动资金,符合公司利益,不存在损害中小股东利益的情形。
    3. 公司无逾期担保,没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的
损失等。
    4. 报告期内,公司严格执行证监发[2003]56号等文件及《公司章程》规定,
规范对外担保行为,履行信息披露义务,不存在为公司控股股东及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况,未发生任何违规担保行为,没有损害公
司及公司股东尤其是中小股东的利益。


    十、关于对公司2016年度日常关联交易发生额低于预计的核查意见
    经核查,2016年度公司与关联人日常关联交易实际发生总额与预计总金额存
在较大差异,主要原因为关联方之一广东广物供应链管理有限公司(以下简称“广
物供应链”) 2016年度拟拓展电解铜等有色金属贸易业务,受国际有色金属市场
影响,基于稳健原则尚未拓展该业务;同时,另一关联人深圳前海启航供应链管
理有限公司(以下简称“前海启航”)由于业务调整,与公司实际发生交易额未达
预期亦是重要原因之一。2016 年度,公司与关联人进行日常关联交易符合公司
实际生产经营情况和发展需要,交易价格根据市场原则确定,定价公允、合理,
关联交易实际发生数额少于全年预计金额,没有损害公司及中小股东的利益。
    鉴于广物供应链在建材/钢材供应链业务领域、前海启航IT/电子行业的供应
链服务具有一定影响力,具有稳定客户资源及渠道拓展力,结合2016年度与其业
务开展情况,2017年度公司拟将继续与其进行日常关联交易,符合公司实际利益。


     十一、关于报告期内公司进行会计政策变更事项的独立意见
     1、投资性房地产会计政策变更事项
     鉴于公司持有的投资性房地产鉴于公司持有的投资性房地产满足“投资性房
地产所在地有活跃的房地产交易市场”和“企业能够从房地产交易市场取得同类
或类似房地产的市场价格及其他相关信息,从而对投资性房地产的公允价值作出
合理的估计”两个条件,为更客观地反映公司持有的投资性房地产的真实价值,
增强公司财务信息的准确性,根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》、
《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错》及《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,公司于2017年1月25日、
2017年4月18日召开的第四届董事会第九次会议、2017年第一次临时股东大会决
议通过自2016年12月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更,
即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。
     2、执行财政部发布的《增值税会计处理规定》事项
     财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),
适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下:
             会计政策变更的内容和原因                         受影响的报表项目名称和金额
(1)将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金
                                                      税金及附加
及附加”项目。
(2)将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、
土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重 调增税金及附加本年金额1,909,416.02元,调减管理
分类至“税金及附加”项目,2016年5月1日之前发生的税 费用本年金额1,909,416.02元。
费不予调整。比较数据不予调整。
(3)将已确认收入(或利得)但尚未发生增值税纳税义
务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交 调增其他流动负债期末余额96,918,627.86元,调减
税费”项目重分类至“其他流动负债”(或“其他非流动负 应交税费期末余额96,918,627.86元。
债”)项目。比较数据不予调整。

     公司独立董事认为,公司持有的投资性房地产所处的地区有活跃的房地产交
易市场,可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,从而对投资性
房地产的公允价值作出合理的估计,采用公允价值对公司投资性房地产进行后续
计量具有可操作性,符合《企业会计准则》的规定;根据《增值税会计处理规定》,
公司对会计科目会计政策进行相应变更,符合《企业会计准则》及相关规定,不
存在损害本公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司执行变更后的会
计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果,因此,一致同意本
次相关会计政策变更。


    十二、关于公司对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整事项的独
立意见
    报告期内,公司进行了投资性房地产会计政策变更以及发生自同一控制下
企业合并事项。根据企业会计准则等有关规定,公司对以前年度财务数据进行了
追溯调整。
    基于以上事项,公司独立董事认为,公司本次对以前报告期披露的财务报表
数据进行追溯调整是根据《企业会计准则》等相关规定作出,符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
的要求,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,具有合法性、合理性。
因此,同意本次公司对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整。


    (以下无正文)
(以下无正文,为深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事对相关事项发表
的专项说明及独立意见之签字页)




 独立董事签署:




    _______________       _______________       _______________
         王国文                  张革初               晏金发




                                    深圳市飞马国际供应链股份有限公司
                                                年    月    日