新闻源 财富源

2020年01月23日 星期四

海利得(002206)公告正文

海 利 得:关于高利民、张悦翔转让公司股份的法律意见书

公告日期:2018-02-09

      关于高利民、张悦翔转让




浙江海利得新材料股份有限公司股份的




           法律意见书




        浙江天册律师事务所



          二〇一八年二月
法律意见书                                                      浙江天册律师事务所



                          浙江天册律师事务所

                        关于高利民、张悦翔转让

               浙江海利得新材料股份有限公司股份的

                                法律意见书


                                                      发文号:TCYJS2018H0190
致:浙江海利得新材料股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称“《管理规
则》”)、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 以下简称“《若干规定》”)、
深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简
称“《规范指引》”)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《深圳证券交易所上市公司股
份协议转让业务办理指引》(以下简称“《办理指引》”)及其它有关规范性文件的
规定,浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)就关于高利民、张悦翔(以下
简称“转让方”)向高王伟协议转让所持浙江海利得新材料股份有限公司(以下
简称“海利得”)股份(以下简称“本次转让”)事宜出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书,本所律师对本次转让所涉的相关材料,包括但不限于
转让方、受让方的主体资格、本次转让的基本情况事项等进行了核查和验证。
     公司及转让方和受让方已向本所作出承诺,其已向本所律师提供了出具法律
意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证其
所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的;文件原件上的签字和印章均
是真实的,副本及复印件与正本和原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
     在本法律意见书中,本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、本次


                                       1
法律意见书                                                浙江天册律师事务所



股份转让所涉及的各方出具的证明材料发表法律意见。
     本所同意海利得将本法律意见书作为必备文件之一,随其他材料一起上报或
公开披露,并依法承担相应的法律责任。
     本法律意见书仅供海利得就本次转让向深圳证券交易所提交使用,不得用于
任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体,不应单独使用。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法
律意见如下:


     一、转让方的主体资格
     本次转让的转让方为自然人关于高利民、张悦翔。两位自然人的基本情况如
下:
     1、高利民
     男,汉族,出生日期1955年1月20日,住址浙江省海宁市马桥街道******,
身份证号3304191955******1X,现任海利得董事长,为海利得控股股东、实际控
制人。
     2、张悦翔
     男,汉族,出生日期1964年10月5日,住址浙江省海宁市丁桥镇******,身
份证号3304231964******16,为海利得股东。

     综上,本所律师认为:转让方系具有完全民事行为能力的自然人,具备协议
转让上市公司股份的转让方主体资格。


       二、受让方的主体资格
       本次转让的受让方为自然人高王伟,其基本情况如下:
     高王伟,男,汉族,出生日期1981年1月2日,住址浙江省海宁市马桥街道
******,身份证号3304191981******13,系高利民的儿子,为海利得控股股东、
实际控制人高利民的一致行动人。

     综上,本所律师认为:受让方系具有完全民事行为能力的自然人,具备协议

转让上市公司股份的受让方主体资格。


                                     2
法律意见书                                                    浙江天册律师事务所




     三、本次转让的基本情况
     (一)本次转让前后海利得的股权结构及控制关系
     经查,本次转让前,海利得总股本 122,302.8645 万股,本次转让前后,转
让方与受让方的持股情况如下:
                        转让前                           转让后
 股东姓名
             持股数(股)     持股比例(%) 持股数(股) 持股比例(%)
   高利民      272,794,375           22.30      213,187,500            17.43
   张悦翔         3,550,000              0.29     1,996,875              0.16
   高王伟        52,375,737              4.28   113,535,737              9.28
     据此,本次转让前后海利得的控股股东、实际控制人均为高利民,高利民及
其一致行动人的持股比例增加 0.13%。
     (二)本次转让已履行的程序
     转让方与受让方签订了《关于高利民、张悦翔与高王伟之股份转让协议》(以
下简称“协议”)。关于高利民、张悦翔分别将其所持有的公司无限售条件流通
股 59,606,875 股、1,553,125 股,以协议签署日前一个交易日海利得(股票代
码 002206)收盘价格的 90%作为定价基准并协商确定为 4.23 元人民币/股的价格
转让给高王伟,受让股份价款总额为 258,706,800 元。

     (三)本次转让的股份

     根据海利得提供的材料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日止,

高利民、张悦翔本次分别转让的 59,606,875 股、1,553,125 股无限售流通股均

不存在质押、司法冻结情形;亦不存在正在进行或潜在可能发生的诉讼、仲裁和

行政处罚事项。

     综上,本所律师认为:本次协议转让已履行的上述程序符合《公司法》、《证

券法》、《办理指引》等法律、法规和规范性文件的规定;本次转让所涉股份不存

在法律障碍。


     四、本次转让的法律适用

     本次转让的转让方其中一方高利民和受让方为公司控股股东、实际控制人及

                                     3
法律意见书                                                    浙江天册律师事务所



一致行动人,故本次转让适用《收购办法》、《管理规则》、《若干规定》、《规范指

引》、《实施细则》、《办理指引》等相关法律法规的规定,其适用情况如下:

     (一)本次转让可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请

     本次转让完成后,海利得控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份增持

比例为 0.13%,同时,根据公司的说明,自公司控股股东、实际控制人及其一致

行动人在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%的后,最近

12 个月内并未发生增持,故海利得控股股东、实际控制人及其一致行动人最近

12 个月内累计增持比例为 0.13%,未超过公司已发行股份的 2%。根据《收购办

法》第四十七条第三款和《收购办法》第六十三条第二款(二)的规定,本次转

让可以免于提交豁免申请,直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理

股份转让和过户登记手续。

     (二)本次转让符合《管理规则》、《若干规定》、《规范指引》、《实施细则》、

《办理指引》的相关规定

     1、根据公司提供的材料并经本所律师核查,本次转让的转让方不存在因涉

嫌证券期货违法犯罪在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以

及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的情形;不存在因违反证券交

易所规则被证券交易所公开谴责未满 3 个月以上的情形;亦不存在中国证监会规

定的其他不得减持股份的情形。同时,海利得不存在公司因欺诈发行或者因重大

信息披露违法受到中国证监会行政处罚的情形;不存在公司因涉嫌欺诈发行罪或

者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形。

     2、本次转让未发生在:1)上市公司定期报告公告前 30 日内;2)上市公司

业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;3)自可能对本公司股票交易价格产生重大

影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;4)深

圳证券交易所规定的其他期间。

     综上,本所律师认为:本次转让可以免于提交豁免申请,直接申请办理股份

转让和过户登记手续;本次转让符合《管理规则》、《若干规定》、《规范指引》、

《实施细则》、《办理指引》的相关规定。



                                      4
法律意见书                                                  浙江天册律师事务所



     五、结论意见

     本所律师核查后认为,转让方和受让方具备本次转让的主体资格,已履行的

上述程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定;本次转

让所涉股份不存在法律障碍;本次转让可以免于提交豁免申请,直接申请办理股

份转让和过户登记手续,符合《管理规则》、《若干规定》、《规范指引》、《实施细

则》、《办理指引》等相关规定;本次协议转让尚待进一步履行相关信息披露。


     本法律意见书出具日期为二〇一八年二月八日。
     本法律意见书正本五份,无副本。




                                      5
法律意见书                                             浙江天册律师事务所



[本页无正文,为浙江天册律师事务所《关于高利民、张悦翔转让浙江海利得新
材料股份有限公司股份的法律意见书》(发文号:TCYJS2018H0190)的签署页]




      浙江天册律师事务所


     负责人:章靖忠


     签署:                                   经办律师:金   臻


                                              签署:




                                              经办律师:黄 金


                                              签署:




                                  6