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2019年09月22日 星期天

劲嘉股份(002191)公告正文

劲嘉股份:广东志润律师事务所关于公司回购股份事项的法律意见书

公告日期:2018-03-12

                       广东志润律师事务所
      关于深圳劲嘉集团股份有限公司回购股份事项的
                            法律意见书
                    志润律证字[2018]CN003-1 号




致:深圳劲嘉集团股份有限公司


    本所接受深圳劲嘉集团股份有限公司(以下简称“劲嘉股份”或“公司”)
的委托,担任公司回购股份事项(以下简称“本次回购股份”)的法律顾问。本
所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次回购股份的有关文件和事实进行了查验,
并出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书作为劲嘉股份本次回购股份的相关文件随其
他材料一起进行信息披露,并依法对本法律意见书承担相应的责任;本法律意见
书仅供劲嘉股份本次回购股份的目的使用,不得用作任何其他用途。


    对本法律意见书的出具,本所律师特作声明如下:

    1. 本所律师针对本法律意见书出具日前已发生或存在的事实,依据中国现
行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见;

    2. 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行了
法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证,保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    3. 劲嘉股份已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,其所提供的复印件与原件具有一致性;

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    4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、劲嘉股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言等发表法律意见;

    5. 本所律师仅就本次回购股份有关的法律问题发表法律意见,并不对其他
非法律事项发表意见。

    基于上述,本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司回购社
会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中
竞价方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、 《深圳证券交易
所上市公司以竞价交易回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”)等法律、
法规和规范性文件的相关规定,出具法律意见书如下:




    一、    本次回购股份已履行的法律程序


    (一)   董事会审议程序

    经查验,公司于2018年2月11日召开的第五届董事会2018年第二次会议,会
议审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》。


    公司独立董事就本次回购股份事项发表了以下独立意见:

    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中
竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式
回购股份业务指引》等法律法规的规定,董事会表决程序符合法律法规和规章制
度的相关规定。

    2、公司经营状况良好,公司本次回购股份的实施,有利于增强公司股票长
期的投资价值,维护股东利益,提高股东回报,推动公司股票价值的合理回归。
因此,我们认为公司本次回购股份具有必要性。


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    3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金,回购价格公允合理,不
会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

    4、公司拟在不低于人民币1亿元,不高于人民币3亿元的资金总额内以自有
资金回购公司部分社会公众股,有利于公司市场形象的维护,增强投资者对公司
的信心,保护广大股东利益,推进公司长远发展。我们认为公司本次回购公司股
份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形。
同意公司在不低于人民币1亿元,不高于人民币3亿元的资金总额内使用自有资金
回购股份,并将该事项提交公司股东大会审议。


    (二)   股东大会审议程序

    经查验,公司于2018年3月5日召开的2018年第二次临时股东大会,会议以现
场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预
案》,该议案包括以下事项:回购股份的目的及用途;回购股份的金额以及资金
来源;回购股份的价格;回购股份的种类、数量及占总股本的比例;回购股份的
方式;回购股份的实施期限;决议的有效期;对董事会办理本次回购股份事宜的
授权。上述议案已经出席会议的公司股东所持有表决权股份总数的三分之二以上
通过。

    综上,本所律师认为,公司已就本次回购股份已履行了现阶段必要的法律程
序,符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律、法规
及规范性文件的相关规定。




    二、    本次回购股份的实质条件


    (一)本次回购符合《公司法》的规定

    根据公司公告的《深圳劲嘉集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的
预案》和2018年第二次临时股东大会决议,本次回购股份将通过深圳证券交易所
股票交易系统以集中竞价交易方式实施,本次回购的股份将予以注销,从而减少
公司的注册资本,提升每股收益水平。


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    本所律师认为,公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。


    (二)本次回购股份符合《回购办法》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年

    2007年11月12日,中国证监会以“证监发行字[2007]402号”《关于核准深圳劲
嘉彩印集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准发行人首次公开发行人
民币普通股6750万股。发行人本次发行的股票每股面值人民币1元,发行价格为
17.78元/股。2007年12月5日,发行人所发行的6750万社会公众股在深交所挂牌上
市交易,股票简称“劲嘉股份”,股票代码“002191”。

    本所律师认为,截至本次回购股份董事会决议日(即2018年2月11日),公司
股票上市已满一年,符合《回购办法》第八条第(一)项的规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为


    根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息,并经本所律师网络检索
核查,公司最近一年内不存在重大违法行为。

    本所律师认为,公司在最近一年内不存在重大违法行为,符合《回购办法》
第八条第(二)项之规定。

    3、本次回购股份完成后公司的持续经营能力


    根据公司公告的《深圳劲嘉集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的
预案》及公司的确认,截至2016年12月31日,公司总资产为6,680,677,124.70元,
归属于上市公司股东的净资产为4,493,801,641.63元。假设此次回购资金人民币3
亿元全部使用完毕,按2016年12月31日的财务数据测算,回购资金约占公司总资
产的4.49%,约占公司归属于上市公司股东的净资产的6.68%。本次回购股份资
金为公司自有资金,根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司认为在不低
于人民币1亿元,不高于人民币3亿元的资金总额内回购股份,不会对公司经营、
财务和未来发展产生重大影响。

    本所律师认为,本次回购股份完成后,公司仍具备持续经营能力,符合《回

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购办法》第八条第(三)项的规定。

    4、本次回购股份完成后公司的股权分布符合上市条件


    截至本法律意见书出具之日,公司总股份数为1,494,834,382股。根据《深圳
劲嘉集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》,若按回购金额人民
币3亿元,回购价格9.6元/股测算,则最大回购数量约为3,125万股,占公司总股
本的2.09%。本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化,不会对公司的上
市地位构成影响。根据公司的确认,本次回购股份并不以退市为目的,回购股份
过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购。

    本所律师认为,本次回购股份完成后,公司的股权分布仍符合上市条件,符
合《回购办法》第八条第(四)项的规定。

    综上所述,本所律师认为,本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法
律、法规或规范性文件规定的实质条件。




    三、   本次回购股份的信息披露


    1. 2018 年 2 月 12 日,劲嘉股份在中国证监会指定信息披露媒体发布了《深
圳劲嘉集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》、《深圳劲嘉集团股
份有限公司第五届董事会 2018 年第二次会议决议公告》、《深圳劲嘉集团股份有
限公司独立董事关于回购部分社会公众股份的独立意见》和《深圳劲嘉集团股份
有限公司关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的通知》。

    2. 2018 年 3 月 1 日,劲嘉股份在中国证监会指定信息披露媒体公告了《深
圳劲嘉集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。

    3. 2018 年 3 月 6 日,劲嘉股份在中国证监会指定信息披露媒体发布了《深
圳劲嘉集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》和《深圳劲嘉集团股
份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》。

    本所律师认为,截至本法律意见书出具日,劲嘉股份已就本次回购股份履行

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了现阶段必要的信息披露义务并依法通知债权人,符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。




    四、   本次回购股份的资金来源


    根据《深圳劲嘉集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案》,本
次回购股份资金总额为不低于人民币 1 亿元,不高于人民币 3 亿元,本次回购股
份资金来源为公司自有资金。

    本所律师认为,公司本次回购股份的资金来源符合相关法律、法规及规范性
文件的规定。




    五、   结论意见


    综上所述,本所律师认为,公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律
程序;本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及
《上市规则》等法律法规及规范性文件规定。




    本法律意见书一式四份。




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(此页无正文,为《广东志润律师事务所关于深圳劲嘉集团股份有限公司回购股
份事项的法律意见书》之签署页)




广东志润律师事务所                           经办律师:




负责人:胡安喜                               胡安喜




                                             黄   亮




                                                       2018 年 3 月 8 日




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