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2020年01月20日 星期一

广百股份(002187)公告正文

广百股份:2018年第一次临时股东大会的法律意见书

公告日期:2018-01-20

    广东诺臣律师事务所

关于广州市广百股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的

        法律意见书




      广东诺臣律师事务所




       2018 年 1 月 19 日
广东诺臣律师事务所                    股东大会法律意见书




          广东诺臣律师事务所
      关于广州市广百股份有限公司
 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书


致:广州市广百股份有限公司


     广东诺臣律师事务所接受广州市广百股份有限公司(以
下简称“公司”)委托,指派朱小斌律师、刘罡律师(以下
简称“本所律师”)出席了公司 2018 年第一次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)及
《广州市广百股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章
程》”)的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序是否
合法以及是否符合《公司章程》、出席会议人员和召集人资
格的合法有效性及会议表决程序和表决结果的合法有效性
发表法律意见。
     本所律师系按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神发表法律意见。本法律意见书不存在虚假、严
重误导性陈述及重大遗漏,否则,愿意承担相应的法律责任。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018 年第一次
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广东诺臣律师事务所                      股东大会法律意见书



临时股东大会的必备文件随同其他文件一并公告,并依法对
本法律意见书承担责任。
     一、本次股东大会的召集、召开程序
     2017 年 12 月 27 日,公司第五届董事会第二十六次会议
提议召开本次股东大会,审议《关于换届选举公司第六届董
事会董事的议案》、《关于换届选举公司第六届董事会独立董
事的议案》和《关于换届选举公司第六届监事会监事的议
案》。2017 年 12 月 28 日,公司董事会就本次股东大会的召
开时间、地点及会议议题分别在《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)刊登了《广州市广百股份有限公司关
于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知公告》。2018 年 1
月 8 日,公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于
投资参股广百资本有限公司的议案》,并同意控股股东广州
百货集团有限公司向公司 2018 年第一次临时股东大会追加
提交《关于投资参股广百资本有限公司的议案》的申请。2018
年 1 月 9 日,公司董事会分别在《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)刊登了《关于增加 2018 年第一次临时
股东大会临时提案的公告》。
     2018 年 1 月 19 日 15:30 时,本次股东大会现场会议在通
知地点广东省广州市越秀区西湖路 12 号 11 楼第一会议室召
开,会议由王华俊先生主持,审议了会议通知中列明的议题。
网络投票时间为 2018 年 1 月 18 日至 2018 年 1 月 19 日。
     经验证,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
     二、本次股东大会出席人员和召集人的资格
    根据出席会议股东签名和其授权委托书,以及网络投票

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广东诺臣律师事务所                    股东大会法律意见书



系统统计,本次股东大会的股东及代理人共 20 人,共代表股
份 209,461,304 股,占公司股份总额的 61.17%,均为公司董事
会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
     本次股东大会的召集人为公司董事会,董事会为本次股
东大会的合法召集人。
     出席会议人员除股东外,还有公司董事、监事、董事会
秘书及高级管理人员等。
     经验证,本所律师认为,本次股东大会出席人员和召集
人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定。
     三、本次股东大会的表决程序和表决结果
     (一)本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的
方式。
     (二)本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决,
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议
程的议案逐项进行了表决,并在监票人和计票人监票、验票
和计票后,当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供
了通过网络投票系统进行表决的表决数和相关统计数据。公
司合并统计了通过现场和网络投票的表决结果。
     (三)本次股东大会表决结果
     1、《关于换届选举公司第六届董事会董事的议案》,累
积投票制表决结果如下:
     王华俊:同意股份数 206,222,806 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 98.45%,获得当选。
     钱圣山:同意股份数 206,222,805 股,占出席会议有效表

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广东诺臣律师事务所                    股东大会法律意见书



决权股份总数的 98.45%,获得当选。
     冯凯芸:同意股份数 206,222,805 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 98.45%,获得当选。
     郑定全:同意股份数 206,222,805 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 98.45%,获得当选。
     2、《关于换届选举公司第六届董事会独立董事的议案》,
累积投票制表决结果如下:
     沈洪涛:同意股份数 206,643,791 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 98.65%,获得当选。
     陈宏辉:同意股份数 206,643,790 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 98.65%,获得当选。
     王鸿茂:同意股份数 203,578,102 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 97.19%%,获得当选。
     3、审议通过了《关于换届选举公司第六届监事会监事
的议案》。
     表决结果:同意 208,863,118 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 99.71%;反对 152,700 股,占出席会议有效表决
权股份总数的 0.07%;弃权 445,486 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 0.21%。
     4、审议通过了《关于投资参股广百资本有限公司的议
案》。
     表决结果:同意 15,786,680 股,占出席会议有效表决权
股份总数的 96.35%;反对 152,700 股,占出席会议有效表决
权股份总数的 0.93%;弃权 445,486 股,占出席会议有效表
决权股份总数的 2.72%。
     关联股东广州百货企业集团有限公司和广州市汽车贸

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广东诺臣律师事务所                    股东大会法律意见书



易有限公司回避了对本议案的表决。
     经验证,本所律师认为,本次股东大会议案审议通过的
表决票数符合《公司章程》规定,会议记录及决议均由出席
会议的公司董事签名,其表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
     四、结论意见
     综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开
程序、出席人员和召集人的资格及本次股东大会的表决程序
和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》
及其他有关法律、法规规范性文件的规定,会议形成的决议
合法有效。




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广东诺臣律师事务所                  股东大会法律意见书



     (此页无正文,为《广东诺臣律师事务所关于广州市广
百股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》
之签字盖章页)




                           广东诺臣律师事务所


                          负责人:官选芸


                           律 师:朱小斌


                           律   师:刘 罡



                                      2018 年 1 月 19 日




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