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2019年12月11日 星期三

延华智能(002178)公告正文

延华智能:董事会议事规则(2018年3月)

公告日期:2018-03-06

延华智能                                         董事会议事规则



           上海延华智能科技(集团)股份有限公司

                      董事会议事规则



                        第一章       总 则



    第一条 为规范上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下

简称“公司”)董事会的工作秩序和行为方式,保证公司董事会依法

行使权利、履行职责、承担义务,根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监

督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司治理准

则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015

年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》和《上

海延华智能科技(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

程》”)以及国家的相关法规,制定本规则。

    第二条 公司董事会对股东大会负责,并依据国家有关法律、法

规和《公司章程》行使职权。




                  第二章 董事的资格及任职



    第三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司


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的董事,其中独立董事的任职资格另有规定的,从其规定。

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政

治权利,执行期满未逾5年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对

该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾3年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾3年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任

职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,

对公司负有下列忠实义务:

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司

的财产;

    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义


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开立账户存储;

       (四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同

意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本

公司订立合同或者进行交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业

务;

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠

实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

       第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司

负有下列勤勉义务:

       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,

商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

       (二)应公平对待所有股东;

       (三)及时了解公司业务经营管理状况;


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    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会

或者监事行使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤

勉义务。

    第六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,

可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。

    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其

他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超

过公司董事总数的1/2。

    公司董事会成员中不设职工代表。

    第七条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续2次未能亲自出

席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会

应当建议股东大会予以撤换。出现下列情形之一的,董事应当作出书

面说明并向深交所报告:

    (一)连续两次未亲自出席董事会会议;

    (二)任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间

董事会总次数的1/2。


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    确不能亲自出席的,董事应当委托其他董事代为出席,独立董事

应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托

书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

    第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董

事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出

的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公

司章程》规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交

手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,

在如下的合理期限内仍然有效:其对公司商业秘密保密的义务在其任

职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间

应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及

与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




            第三章 独立董事的资格及特别行为规范



    第十一条 本章对独立董事未作特别规定的,适用本规则第二章

的规定。
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       第十二条 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任

除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行

独立客观判断的关系的董事。

       第十三条 独立董事应当具备下列基本条件:

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司

董事的资格;

    (二)具备本规则第十四条所规定的独立性;

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则;

    (四)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

须的工作经验;

    (五)《公司章程》规定的其他条件。

    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维

护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在

收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结

果予以披露。

       第十四条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董

事:

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、

兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹;


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       (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

       (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或

者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;

       (四)最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员;

       (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

员或在相关机构中任职的人员;

       (六)《公司章程》规定的其他人员;

       (七)中国证监会认定的其他人员。

       第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决

定。

       第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断

的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公

布上述内容。

       第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被

提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构及深圳

证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报


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送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但

不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事

会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十八条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选

可以连任,但是连任时间不得超过6年。

    第十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会

提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》

规定的不得担任董事或独立董事的情形,独立董事任期届满前不得无

故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予

以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公

开声明。

    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

董事会人数的1/3时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填

补其缺额后生效。

    第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法

规及《公司章程》赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

    (一)公司与关联人达成的重大关联交易应由独立董事认可后,

提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立


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财务顾问报告,作为其判断的依据;

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三)向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董

事会审议;

    (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构;

    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有

偿或者变相有偿方式进行征集;

    独立董事行使上述职权,应当取得全体独立董事的1/2以上同意,

行使第(五)项职权需要经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳

或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第二十二条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向

董事会或股东大会发表独立意见:

    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任或解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

    (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及

信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

    (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内

子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用

途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项;

    (六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发


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生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借

款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

    (七)重大资产重组方案、股权激励计划;

    (八)公司拟决定其股票不再在本所交易,或者转而申请在其他

交易场所交易或者转让;

    (九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

    (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务

规则及公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意

见及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表的意

见应当明确、清楚。

    独立董事应在年报中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项

说明,并发表独立意见。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予

以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立

董事的意见分别披露。




            第四章 董事会的组成、职权及审批权限



    第二十三条 公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,设

董事长1名,副董事长1名。

    第二十四条 董事会行使下列职权:
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    (一)召集股东大会,并向大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解

散及变更公司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项;

       (九)决定公司内部管理机构的设置;

       (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,

聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等高级管

理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订《公司章程》的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所;

    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

    (十六)审议公司及全资、控股子公司以下银行借款事项,并授


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权董事长签署相关协议;

    (1)审议公司任何单笔额度达到公司最近一期经审计资产总额

20%以上的银行借款。

    (2)同一时间累计额度达公司最近一期经审计资产总额的60%

以上的任何银行借款。

    除此之外的银行借款,董事会授权董事长审议、批准。

    (十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他

职权。

    第二十五条 董事会应当确定对外投资、收购资产事项的权限,

建立严格的审查和决策程序。董事会对上述事项的单笔审批权限为不

超过公司最近一期经审计总资产的30%(不含本数)的,若超过上述

权限则报股东大会审批。对于公司主营业务范围内的投资,在同一会

计年度内董事会授权董事长审批单项对外投资金额占公司最近一期

经审计的净资产10%(不含本数)以下且金额低于2,000万元人民币的

具体投资项目。董事会审议除《公司章程》规定的由股东大会审议通

过以外的对外担保事项。


                      第五章 董事长行为规范



    第二十六条 董事长行使下列职权:

    (一)董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完

善,加强董事会建设,确保董事会工作依法正常开展,依法主持股东

大会,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议;
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    (二)董事长应当遵守董事会议事规则,保证上市公司董事会会

议的正常召开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不

得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权;严格遵守董事

会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得影响其他董

事独立决策;

    (三)董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责

范围(包括授权)内行使职权时,对上市公司经营可能产生重大影响

的事项应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事

项的执行情况,董事长应当及时告知其他董事;

    (四)董事长应当积极督促董事会决议的执行,并及时将有关情

况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致,或者执行

过程中发现重大风险的,董事长应当及时召集董事会进行审议并采取

有效措施。董事长应当定期向总裁和其他高级管理人员了解董事会决

议的执行情况;

    (五)董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权,为其履

行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权;

    (六)董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后,应当立即

敦促董事会秘书及时履行信息披露义务;

    (七)董事会授权的其他职权。

    第二十七条   公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职

务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


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                      第六章 董事会议事规则



       第二十八条 董事会下设董事会秘书、董事会秘书办公室和各种

专门委员会,处理董事会日常行政事务及专业事项。

       董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人,保管董事会和董事会

秘书办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助

其处理日常事务。

       第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

       第三十条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书办

公室应当逐一征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟

定。

    董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员

的意见。

       第三十一条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

    (一)代表1/10以上表决权的股东提议时;

    (二)1/3以上董事联名提议时;

    (三)监事会提议时;

    (四)董事长认为必要时;

    (五)1/2以上独立董事提议时;

    (六)总裁提议时;
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    (七)证券监管部门要求召开时;

    (八)《公司章程》规定的其他情形。

    第三十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通

过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的

书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

    (一)提议人的姓名或者名称;

    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

    (四)明确和具体的提案;

    (五)提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,

与提案有关的材料应当一并提交。

    董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当

日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充

分的,可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内,召集

董事会会议并主持会议。

    第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行

职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或

不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第三十四条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书办公

室应当分别提前10日和2日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议


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通知,通过直接送达、书面传真、电子邮件或者其他通讯方式,提交

全体董事和监事以及总裁、董事会秘书等高级管理人员。非直接送达

的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

       第三十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

    (一)会议的日期和地点;

    (二)会议的召开方式及会议期限;

    (三)拟审议的事由及议题(会议提案);

    (四)发出通知的日期;

    (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (六)董事表决所必需的会议材料;

    (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求;

    (八)联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(四)

项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

       第三十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要

变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应

当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知,说明情况和新提案

的有关内容及相关材料。不足3日的,会议日期应当相应顺延或者取

得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。


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    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

    第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有

关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人

数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议;执行总裁和董事会秘书应当列席董事

会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事

会会议。

    第三十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出

席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他

董事代为出席。

    委托书应当载明:

    (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

    (二)委托人不能出席会议的原因;

    (三)委托人对每项提案的简要意见;

    (四)委托人的授权范围、有效日期和对提案表决意向的指示;

    (五)委托人和受托人的签名或盖章、日期等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说

明受托出席的情况。

    董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次

会议上的投票权。


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    第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代

为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不

得接受独立董事的委托;

    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托。

    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第四十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事

充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以

通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也

可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决

票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的

董事人数。

    第四十一条 董事会审议关联交易、重大投资、对外担保、重大

融资等事项时,应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定;遵

守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板

上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定。


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       第四十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对

各项提案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在

讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意

见。

    董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董

事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会

会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

       第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况

的基础上独立、审慎地发表意见。

       董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、执行总裁和

其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了

解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员

和机构代表与会解释有关情况。

       第四十四条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董

事对提案逐一分别进行表决。

       会议表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。

       董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。

       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人


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应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场

不回而未做选择的,视为弃权。

       第四十五条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会秘书

办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一

名独立董事或者一名监事的监督下进行统计。

       现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况

下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

作日之前,通知董事表决结果。

       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的,其表决情况不予统计。

       第四十六条 除本规则第四十七条规定的情形外,董事会审议通

过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的

董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会

形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

       董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作

出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的2/3以

上董事并经全体独立董事2/3以上同意。

       不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为

准。

       第四十七条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

    (一)《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情

形;


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    (二)董事本人认为应当回避的情形;

    (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关

联关系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足3人的,不得对有关提案进行表决,

而应当将该事项提交股东大会审议。

       第四十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授

权行事,不得越权形成决议。

       第四十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增

股本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首

先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本

公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会

计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。

       第五十条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化

的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

       第五十一条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案

不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有

关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表

决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提

出明确要求。


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    第五十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议

可以视需要进行全程录音。

    第五十三条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对

董事会会议做好记录。

    会议记录应当包括以下内容:

    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

    (二)会议通知的发出情况;

    (三)会议召集人和主持人;

    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;

    (五)关于会议程序和召开情况的说明;

    (六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向;

    (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、

弃权票数);

    (八)与会董事认为应当记载的其他事项。

    第五十四条 除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会秘书

办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计

的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

    第五十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的

董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记

录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要

时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。


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       董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明

或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会

议纪要和决议记录的内容。

       第五十六条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证

券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与

会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义

务。

       第五十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决

议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行

情况。

       第五十八条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与

会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由

董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为10年以上。




                          第七章 附 则



       第五十九条 本规则所称“以上”,都含本数。

       第六十条 本规则未作规定的,按照国家有关法律、法规或公司

章程的规定执行。本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之

抵触时,应及时进行修订,由董事会提交股东大会(或临时股东大会)
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审议批准。

    第六十一条 本规则须经股东大会审议批准,修订权属股东大会,

解释权属董事会。




                       上海延华智能科技(集团)股份有限公司
                                  二零一八年三月




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