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2019年12月09日 星期一

延华智能(002178)公告正文

延华智能:股东大会议事规则(2018年3月)

公告日期:2018-03-06

延华智能                                     股东大会议事规则



           上海延华智能科技(集团)股份有限公司

                     股东大会议事规则



                       第一章 总 则



    第一条 为维护上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下

简称“公司”)及股东的合法权益,规范公司股东大会的运作,根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《上海延华智能科

技(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及

国家的相关法规,制定本规则。

    第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》

为准,不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

    第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、本规

则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使

权利。

    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司

全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围

内行使职权。

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东

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大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临

时股东大会不定期召开,出现本规则第六条规定的应当召开临时股东

大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限

内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和

公司股票挂牌交易的深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”),

说明原因并公告。

       第六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召

开临时股东大会:

       (一)董事人数不足《公司章程》所定人数的2/3时;

       (二)公司未弥补的亏损额达实收股本总额的1/3时;

    (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情

形。

       第七条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律

意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市

公司股东大会规则》、本规则和《公司章程》的规定;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


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                     第二章 股东的权利和义务



       第八条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股

份的种类享有权利,承担义务,持有同一种类股份的股东,享有同等

权利,承担同种义务。

       第九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,公司依

据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

       第十条 公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东大会,并行使相应的表决权;

       (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

       (四)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份;

       (五)查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配;

       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要

求公司收购其股份;
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    (八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权

利。

       第十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

       第十二条 公司股东承担下列义务:

       (一)遵守法律、行政法规和《公司章程》;

       (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

       (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

       (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依

法承担赔偿责任。

       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严

重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

       (五)法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

       第十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系

损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

       公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和


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社会公众股股东的利益。




                   第三章 股东大会的性质和职权



       第十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董

事、监事的报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告及独立董事的年度报告;

    (四)审议批准监事会的报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议;

    (十)修改《公司章程》;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

       (十二)审议批准《公司章程》规定的应由股东大会批准的担保

事项;

       (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产30%的事项;
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    (十四)审议公司以下银行综合授信(包括银行借款)事项,并

授权董事长签署相关协议:

    (1)任何单笔额度超过公司最近一期经审计资产总额60%后的综

合授信(包括银行借款);

    (2)同一时间累计额度超过公司最近一期经审计资产总额的70%

后的任何综合授信(包括银行借款);

    除此之外的银行综合授信(包括银行借款),股东大会授权董事

会审议、批准;

    (十五)审议批准募集资金用途事项;

    (十六)审议股权激励计划;

    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应

当由股东大会决定的其他事项。




                   第四章 股东大会的召集



    第十五条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股

东大会。

    第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独

立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法

规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5
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日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,

应当说明理由并公告。

    第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司

章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日

内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事

会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作

出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责,监事会可以自行召集和主持。

    第十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东

(含表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大

会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5

日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相

关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作

出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表


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决权恢复的优先股股东)有权向监事会提议召开临时股东大会,并应

当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集

和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份

的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。

       第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通

知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备

案。

    在股东大会决议公告前,召集普通股股东(含表决权恢复的优先

股股东)持股比例不得低于10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议

公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证

明材料。

       第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董

事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会

未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向

证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召

开股东大会以外的其他用途。

       第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的

费用由公司承担。


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                 第五章 股东大会的提案与通知



    第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议

题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关

规定。

    第二十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者

合并持有公司3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股

东),有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东(含表决权恢

复的优先股股东),可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,

公告临时提案的内容。

    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十二条规定的提案,

股东大会不得进行表决并作出决议。

    第二十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式

通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),临时股东大会应

当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的

优先股股东)。

    公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
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    第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需

的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股

东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第二十六条 符合本规则第二十三条规定的股东提出有关选举董

事或监事提案的,最迟应在股东大会召开10日以前、以书面单项提案

的形式向董事会或其他召集人提出并应一并提交本条所规定的有关

董事、监事候选人的详细资料,包括但不限于:姓名、性别、年龄、

政治面貌以及本条第二款所述应在股东大会通知中充分披露的详细

资料等。每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的

人数为限。

    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所

惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

    董事会或其他股东大会召集人应当在股东大会通知中同时披露


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董事、监事候选人之间、以及上述人员与高级管理人员之间的关系及

其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系,以及上述

人员最近5年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。

    第二十七条 股东大会通知中应当列明以下内容:

    (一)会议时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的

股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名、电话号码。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权

登记日一旦确认,不得变更。

    第二十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会

通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    公司召开股东大会采用网络形式投票的,通过股东大会网络投票

系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具有合法

有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其

他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大

会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。


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       第二十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延

期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取

消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原

因。




                      第六章 股东大会的召开



       第三十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召

开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当

按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经

济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式参加股东大会的,视为出席。

       股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系统

等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他

股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但

具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计

的账面净值溢价达到或超过20%的;

    (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期

经审计的资产总额百分之三十的;

    (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;
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       (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

       (六)中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事

项。

       公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,

并在股东大会召开前3个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公

告。

       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为

出席和在授权范围内行使表决权。

       第三十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东

大会的正常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董

事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司

有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股

东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

    会议主持人可要求下列人员退场:

    (一)无出席会议资格者;

    (二)在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为,扰乱会场

秩序经劝阻无效者。

       上述人员不服从退场命令时,主持人可令工作人员强制其退场。

必要时,可请公安机关给予协助。

       第三十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权

恢复的优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关


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法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则行使表决权,公司和召

集人不得以任何理由拒绝。

    优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现

以下情况之一的,公司召开股东大会会议应当通知优先股股东,并遵

循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出

席股东大会会议时,有权与普通股股东分类表决,其所持每一优先股

有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:

    (一)修改《公司章程》中与优先股相关的内容;

    (二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

    (三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

    (四)发行优先股;

    (五)公司章程规定的其他情形。

    上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复

的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会

议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分

之二以上通过。

    第三十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应

出示本人身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人


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身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、

法定代表人身份证明。

    第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应

当载明下列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法

人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

    因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托

关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定,致使其或其

代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相

应的法律后果。

    第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决


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议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

       第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)

等事项。

       第三十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名

(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记

应当终止。

    出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其

出席本次会议资格无效:

    (一)委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂

改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》

规定的;

    (二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认

的;

    (三)同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显

不一致的;

    (四)授权委托书没有委托人签字或盖章的;

    (五)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其

他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。


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       第三十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

       第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务

时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进

行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可

推举一人担任会议主持人,继续开会。

       第四十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

       第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东

的质询作出解释和说明。

       第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

       第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应

记载以下内容:

       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;


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延华智能                                      股东大会议事规则


    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘

书、总裁和其他高级管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有

效资料一并保存,保存期限不少于10年。

    第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,

应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并

及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券

交易所报告。




                第七章 股东大会的表决和决议



    第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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    股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的1/2以上通过。

    股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的2/3以上通过。

    第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

    第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、合并、解散和清算;

    (三)《公司章程》的修改;

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的;

    (五)股权激励计划;

    (六)法律、行政法规和《公司章程》规定的,以及股东大会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。


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    第四十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权,除采取累计投票制的情形外,每一股份享有一

票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得

对征集投票权提出最低持股比例限制。

    股东大会采取记名方式投票表决。

    第四十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回

避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者

的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

    在股东大会对关联交易进行表决前,大会主持人应提醒关联股东

不得就该关联交易事项投票。大会主持人未予提醒,但确属有关联关

系的股东,应在表决前主动向大会主持人申请回避,其他股东也有权

提出关于该关联股东回避表决的要求,并由主持人向大会宣布;对自

己是否属于关联股东有疑问的,应在表决前提请大会主持人审查,经


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出席会议的公司律师依据有关规定判断为关联股东的,主持人应当众

宣布该股东应回避表决。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非

关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是,该关联交易事

项涉及本规则第四十七条规定的相关事项时,股东大会决议必须经出

席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

    有关关联交易事项的表决投票,应当由两名以上非关联股东代表

和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会

决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

    计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的,

不应将其投票计入有效表决,并应在宣读表决结果时作出特别说明;

股东大会决议形成后,若发现有关联股东未回避表决的,董事会应在

征得上海证监局或证券交易所的同意后更改股东大会决议,并作更正

公告。

       第五十条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大

会不得对提案进行搁置或不予表决。

    股东大会就发行优先股进行审议,应当就下列事项逐项进行表

决:

    (一)本次发行优先股的种类和数量;

    (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;


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    (三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则;

    (四)优先股股东参与分配利润的方式,包括:股息率及其确定

原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参

与剩余利润分配等;

    (五)回购条款,包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、

回购选择权的行使主体等(如有);

    (六)募集资金用途;

    (七)公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同;

    (八)决议的有效期;

    (九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策

    相关条款的修订方案;

    (十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

    (十一)其他事项。

       第五十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,

有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表

决。

       第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

       第五十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表


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共同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

    第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方

式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并

根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

    第五十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表

以下意见之一:同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

    符合第三十二条第二款所列情形进行表决的,应当对普通股股东

(含表决权恢复的优先股股东)和优先股股东(不含表决权恢复的优

先股股东)出席会议及表决的情况分别统计并公告。

    第五十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大

会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。


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    第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董

事、监事按《公司章程》的规定就任。

    第五十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会

决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    (一)董事的提名方式和程序如下:

    1. 首届董事会的董事人选由各家发起人推荐,经第一次股东大

会(创立大会)选举产生;

    2. 董事会换届,下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会

提出,在经董事会审议后,以提案方式提交股东大会表决;

    3. 公司董事会和单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股

东,有权提出新的董事候选人的提案;

    4. 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%

以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    (二)监事的提名方式和程序如下:

    1. 首届监事会由股东代表出任的监事由各家发起人推荐,经第

一次股东大会(创立大会)选举产生;

    2. 由股东代表担任的监事,监事会换届,下一届监事会成员候

选人名单由上一届监事会提出,并以提案方式提交股东大会表决;

    3. 公司监事会和单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股

东,有权提出新的监事候选人的提案;

    4. 由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或更换。

    第六十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司


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章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普

通股(含表决权恢复的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积

投票制度的具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股

拥有的投票权。

    董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事,当选董事、监事

的得票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的50%(含50%)。如

果在股东大会上当选的董事、监事人数不足应选董事、监事人数,或

出现多位候选人得票相同但只能一人当选董事、监事的情况,应就所

缺名额再次进行投票,直到选出全部应选董事、监事为止。

    再次投票时,参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其所

持有的股份数乘以应选董事、监事所缺人数。

    独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别

选举,以保证独立董事在公司董事会中的比例。

    实行累计投票方式的未尽事宜,由会议主持人与出席会议的股东

协商解决。若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的半数以

上通过的意见办理。

    第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

    第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。


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    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公

司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出

之日起60日内,请求人民法院撤销。




             第八章 股东大会决议的执行和信息披露规定



    第六十三条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并

按决议的内容和责权分工责成公司经理层具体实施承办;股东大会决

议要求监事会办理的事项,直接由监事会召集人组织实施。

    第六十四条 决议事项的执行结果由总裁向董事会报告,并由董

事会向下次股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事会直接向

股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。

    第六十五条 公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行

情况进行督促检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议执行情

况的汇报。

    第六十六条 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公

告文稿、股东大会决议和法律意见书报送证券交易所,经证券交易所

登记后披露股东大会决议公告。

    证券交易所要求提供股东大会会议记录的,公司应当按证券交易

所要求提供。
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延华智能                                         股东大会议事规则


       公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的《上市规

则》所规定重大事件的,应当将该通报事件与股东大会决议公告同时

披露。

       第六十七条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书

负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

       第六十八条 公司在指定报纸和网站上向社会公众披露信息。




                          第九章 附 则



       第六十九条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法

有效性发生争议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉

讼。

       第七十条 本规则所称“以上”,都含本数。

       第七十一条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之

抵触时,应及时进行修订,由董事会提交股东大会(或临时股东大会)

审议批准。

       第七十二条 本规则须经股东大会审议批准,修订权属股东大会,

解释权属董事会。




                          上海延华智能科技(集团)股份有限公司

                                     二零一八年三月
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