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2020年01月22日 星期三

延华智能(002178)公告正文

延华智能:第三届监事会第二十七次(临时)会议决议公告

公告日期:2015-10-27

证券代码:002178         证券简称:延华智能          公告编号:2015-103




           上海延华智能科技(集团)股份有限公司
       第三届监事会第二十七次(临时)会议决议公告

     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,

 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



     上海延华智能科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第

三届监事会第二十七次(临时)会议通知于 2015 年 10 月 23 日以电

话、书面方式通知各位监事,会议于 2015 年 10 月 26 日(星期一)

以现场结合通讯的方式召开,本次会议应出席监事 3 人,实际出席监

事 3 人,由公司监事会主席黄复兴先生主持。本次会议召开的时间、

方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智

能科技(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》)的有关

规定,作出的决议合法、有效。经认真审议,会议通过如下议案:

     一、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公

司符合非公开发行股票条件的议案》

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等

相关法律法规的规定,监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核

查后,认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行

股票的条件。
    本项议案需提请公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

    二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关法律法规的规定,公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案,

与会监事逐项审议了本次非公开发行股票方案的主要内容,表决结果

如下:

    (1)非公开发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)股

票,每股面值为 1.00 元(人民币元,下同)。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (2)发行方式和发行对象

    本次发行采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式。在中

国证监会核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

投资者或其他机构投资者;证券投资基金管理公司以其管理的两只以

上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,

只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证

监会核准后,由公司董事会和保荐机构(主承销商)根据发行对象申

购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (3)发行数量和募集资金规模

    本次发行募集资金总额不超过 100,386 万元(含发行费用),本

次发行股份的数量不超过 11,700 万股(含 11,700 万股),实际发行

股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本

次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项的,则本次发行数量将进行相应调整。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (4)发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次(临时)

会议决议公告日(2015 年 10 月 27 日),发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交

易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价

基准日前 20 个交易日股票交易总量),即不低于 8.58 元/股。

    最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本

次非公开发行核准批文后,由董事会与保荐机构(主承销商)按照相

关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,

遵循价格优先原则确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项的,则本次发行底价将作相应调整。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (5)认购方式
       发行对象应符合法律、法规规定的条件,以人民币货币资金的方

式认购本次非公开发行股票。

       表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       (6)募集资金用途

       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,386 万元,按照下

列用途使用:

                                                            单位:万元

序号                     项目名称          项目总投资额   拟投入募集资金

        智慧节能与用户侧能源互联网平台建
 1                                            44,700.00       35,184.46
                  设与运营项目

 2       智慧医疗与智慧养老平台建设项目       19,200.84       13,200.00

 3         建筑智能化与信息化建设项目         25,697.97       16,470.00

 4        “智城模式”及区域中心拓展项目      13,387.85       12,487.85

 5           智慧城市研究院建设项目           12,550.00        9,190.00

 6                补充流动资金                13,853.69       13,853.69

                    合     计                129,390.35      100,386.00

       在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进

度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具

体金额进行适当调整。募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资

项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置

换。

       募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (7)限售期

    本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束且股份

登记完成之日起十二个月内不得上市交易或转让。法律法规对限售期

另有规定的,从其规定。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (8)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

    本次非公开发行前的上市公司滚存未分配利润,由非公开发行后

的新老股东按照持股比例共享。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (9)上市地点

    本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (10)决议的有效期

    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个

月内有效。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需公司 2015 年第三次临时股东大会逐项审议通过。本

次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监

会的核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

    三、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公
司非公开发行股票预案的议案》

     公司结合自身情况,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等

有关法律法规、规范性文件的有关规定,拟定了《上海延华智能科技

(集团)股份有限公司非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票

预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、

本次非公开发行股票对公司的影响等内容。

     《上海延华智能科技(集团)股份有限公司非公开发行股票预案》

会同本公告同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者

查阅。

     本议案尚需公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。

     四、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公

司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

     《上海延华智能科技(集团)股份有限公司非公开发行股票募集

资 金 运 用 可 行 性 分 析 报 告 》 会 同 本 公 告 同 时 刊 登 于 巨 潮 资 讯网

(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

     本议案尚需公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。

     五、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公

司前次募集资金使用情况的报告的议案》

     《上海延华智能科技(集团)股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》及天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字

[2015]14012 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》会同本公告同时

刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

    本议案尚需公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。

    六、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本

次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》

    《上海延华智能科技(集团)股份有限公司关于本次非公开发行

股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的公告》会同本公告同时刊

登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

    本议案尚需公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。

    七、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于监

事会换届选举及提名第四届监事会候选人的议案》

    公司第三届监事会任期将于 2015 年 12 月 13 日届满,根据《中

华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件

及《公司章程》的有关规定,将按照相关法律程序进行监事会换届选

举。公司第三届监事会经过资格审查,提名黄复兴、叶晓磊为公司第

四届监事会股东代表监事候选人(候选人简历附后),与公司工会委

员会选举产生的职工代表监事(一名)共同组成公司第四届监事会。

    上述股东代表监事候选人及工会委员会选举产生的职工代表监

事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超

过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总
数的二分之一。

    本议案尚需公司 2015 年第三次临时股东大会以累积投票表决方

式审议通过。



   备查文件:

    1、《上海延华智能科技(集团)股份有限公司第三届监事会第二

十七次(临时)会议决议》



   特此公告。




                       上海延华智能科技(集团)股份有限公司

                                        监事会

                                 2015 年 10 月 27 日
监事会候选人简历:



    黄复兴先生:男,56 岁,经济学博士,无境外永久居留权。历

任上海财经大学教师、《证券市场研究》编辑部副主任,现任上海名

龙国有资产经营咨询有限公司董事长、上海久石富投资管理咨询有限

公司监事、上海浦东国际文化产业投资控股有限公司董事、浙江稠州

商业银行股份有限公司独立董事。现任公司监事会主席。

    黄复兴先生未持有公司股票,与公司其他董、监事、持有公司百

分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系,未受过中国

证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    叶晓磊女士:女,28 岁,硕士研究生,无境外永久居留权。2010

年 7 月至 2013 年 7 月先后任职上海东方延华节能技术服务股份有限

公司市场助理、市场专员、总经理助理,2013 年 8 月至 2015 年 1

月任职上海延华智能科技(集团)股份有限公司市场部副经理,现任

上海延华智能科技(集团)股份有限公司行政部经理。

    叶晓磊女士持有公司股票 340,200 股,与公司其他董、监事、持

有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系,未

受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。