新闻源 财富源

2020年05月27日 星期三

芭田股份(002170)公告正文

芭田股份:2014年度监事会工作报告

公告日期:2015-04-22

                              深圳市芭田生态工程股份有限公司 2014 年度监事会工作报告
    深圳市芭田生态工程股份有限公司
               2014年度监事会工作报告
    一、报告期内监事会工作情况
    报告期内,监事会共召开会议八次。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
    (一)第五届监事会第五次会议于2014年3月26日下午16:00在公司本部V6会议室举行。本次会议的通知于2014年3月15日以电子邮件、手机短信、电话等方式送达,参加会议的监事2名(监事魏启乔出差委托监事姚俊雄代为出席表决)。会议通过了以下议案:
    1、会议以同意票3票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《2013年度监事会工作报告》议案。
    该议案需经公司 2013 年度股东大会审议。
    2、会议以同意票3票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《2013年度报告全文及其摘要》议案。
    监事会认为:董事会编制和审核的本公司《2013 年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    该议案需经公司 2013 年度股东大会审议。
    3、会议以同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票审议通过了《2013 年度财务决算报告》议案。
    该议案需经公司 2013 年度股东大会审议。
    4、会议以同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票审议通过了《2013 年度权益分派预案》议案。
    本公司 2013 年度权益派发预案为:以 2013 年 12 月 31 日总股本 851,553,360股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元(含税)。
    监事会认为:公司权益分派预案未损害公司及股东利益,同意权益分派预案。
    该议案需经公司 2013 年度股东大会审议。
                              深圳市芭田生态工程股份有限公司 2014 年度监事会工作报告
    5、会议以同意票3票,反对票0票,弃权票0票审议通过了《2013年度内部控制评价报告》议案。
    监事会认为:
    1)公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及相关法律、法规,结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点,建立了相应的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常开展和风险控制,保护了公司资产安全和完整。
    2)公司已建立相对完善的内部组织结构,内部审计部门,人员配备到位,保证了公司内部控制活动的执行及监督。
    3)报告期内,公司不存在违反监管机构要求及公司《内部控制制度》的情形。
    (二)第五届监事会第六次会议(临时)于2014年4月3日(星期四)上午11:00时在公司本部V6会议室以现场方式与传真方式相结合召开。本次会议的通知于2014年3月28日以电子邮件、手机短信、电话等方式送达。参加会议的监事2名(监事魏启乔出差委托监事姚俊雄代为出席表决),会议通过了以下议案:
    会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了关于《以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金》的议案。
    本议案需经公司股东大会审议,股东大会的通知将另行公告。
    监事会认为:本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序。
    (三)第五届监事会第七次会议(临时)于 2014 年 4 月 25 日下午 14:00 在公司本部 V6 会议室以现场方式召开。本次会议的通知于 2014 年 4 月 18 日以电子邮件、手机短信、电话等方式送达。监事会 3 名监事参加了会议。会议通过了以下议案:
    会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于《2014 第一季度报告》的议案。
    监事会认为:董事会编制和审核的公司《2014 年第一季度报告》的程序符
                              深圳市芭田生态工程股份有限公司 2014 年度监事会工作报告合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (四)第五届监事会第八次会议于 2014 年 8 月 20 日下午 16:00 在公司本部V6 会议室以现场方式召开。本次会议的通知于 2014 年 8 月 8 日以电子邮件、手机短信、电话等方式送达。监事会 3 名监事现场参加了会议。会议通过了以下议案:
    1、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2014年半年度报告全文及摘要》的议案。
    监事会认为:董事会编制和审核的公司《2014 年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
    监事会认为:2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司募集资金管理制度的规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    (五)第五届监事会第九次会议(临时)于 2014 年 10 月 22 日下午 14:00在公司本部 V6 会议室以现场方式召开。本次会议的通知于 2014 年 10 月 11 日以电子邮件、手机短信、电话等方式送达。本公司监事会 3 名监事现场参加了会议。会议通过了以下议案:
    1、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
    2、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
    本次交易的交易对方(售股股东)阿姆斯全体股东(包括原股东 44 名和 1名新增股东即共计 45 名股东)在本次交易前不是公司的关联方,交易后售股股东各自持有公司的股权比例均不足 5%,也不会在公司任职,公司与售股股东之
                              深圳市芭田生态工程股份有限公司 2014 年度监事会工作报告间也不存在其他关联关系。本次交易不构成关联交易。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    3、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
    同意公司与售股股东以及阿姆斯签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    4、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
    同意公司与交易对方中的邓祖科签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    5、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》
    根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求,公司就本次交易聘请的独立财务顾问天风证券股份有限公司配合公司编制了《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    6、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
    同意公司董事会作出的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
                             深圳市芭田生态工程股份有限公司 2014 年度监事会工作报告性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说相关说明》。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    7、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
    公司监事会批准大华会计师事务所(特殊普通合伙)和中联资产评估集团有限公司为本次交易出具相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告。
    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    (六)第五届监事会第十次会议(临时)于2014年10月28日上午11:00在公司本部V6会议室以现场方式与传真方式相结合召开。本次会议的通知于2014年10月22日以电子邮件、手机短信、电话等方式送达。监事会3名监事参加了会议。会议通过了以下议案:
    1、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2014第三季度报告》的议案。
    监事会认为:董事会编制和审核的公司《2014 年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票期权》的议案。
    公司《首期股票期权激励计划》除了第一个行权期的行权条件达到,其他三期及预留的全部行权期都未达到行权条件自动失效,公司董事会终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》 、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律法规的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    (七)第五届监事会第十一次会议(临时)于2014年12月4日上午11:00在公司本部V6会议室以现场方式与传真方式相结合召开。本次会议的通知于2014年11月28日以电子邮件、手机短信、电话等方式送达。监事会3名监事参加了会议。会议通过了以下议案:
                              深圳市芭田生态工程股份有限公司 2014 年度监事会工作报告
    会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
    监事会认为:公司本次变更部分募集资金用途有利于提高公司募集资金使用效率,改善公司流动资金状况,降低公司财务成本,提高公司效益,不存在损害公司和中小股东权益的情形。本次变更部分募集资金投资项目已履行了必要审议程序,符合相关规范性文件的规定。因此,同意公司终止 2012 年募集资金投资项目“35 万台种肥一体播种设备项目、年推广 100 万亩灌溉施肥设备项目、年产 20 万吨有机肥产业化项目”,将剩余募集资金永久补充流动资金,同时调增“年产 10 万吨料浆全溶灌溉复合肥项目”项目实际投入资金。
    本议案尚需提请股东大会审议。
    (八)第五届监事会第十二次会议(临时)于2014年12月30日上午11:00在公司本部V6会议室以现场方式与传真方式相结合召开。本次会议的通知于2014年12月24日以电子邮件、手机短信、电话等方式送达。监事会3名监事参加了会议。会议通过了以下议案:
    1、审议通过了《关于公司员工持股计划(草案)及摘要的议案》。
    监事魏启乔为公司员工持股计划参与人,本次会议回避表决。
    表决结果:2 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    经核查,监事会认为:公司董事会提出的《公司员工持股计划(草案)》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定:
    1)实施员工持股计划有利于实现全体股东、公司和员工利益的一致,为公司发展注入内在活力和动力,有助于进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,有利于公司高级管理人员和核心骨干员工的稳定和凝聚,更好地促进公司长期、持续、健康发展。
    2)员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    3)员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
    本次审议事项的内容和审议程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定。监事会同意公司按《公司员工持股计划(草案)》及其摘要实施员工持股计划。
                             深圳市芭田生态工程股份有限公司 2014 年度监事会工作报告
    本议案尚需提请股东大会审议。
    2、审议通过了《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》。
    监事魏启乔为公司员工持股计划参与人,本次会议回避表决。
    表决结果:2 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    经核查,监事会认为:公司本次员工持股计划确定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见)》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合《公司员工持股计划(草案)》规定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
    二、监事会对2014年度有关事项的意见
    (一)监事会对公司依法运作情况的意见
    报告期内,公司监事会成员列席了各次董事会会议和股东大会,并对公司经营运作情况进行了监督。
    监事会认为:公司的定期报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司严格按照《公司法》、公司《章程》及有关法律、法规依法运作,董事会决策合理、程序合法;公司正在持续不断健全和完善内部控制制度;本年度公司的董事和高级管理人员在执行公司职务时没有发生违反法律、法规和公司章程的行为。
    (二)监事会检查公司财务的情况
    对本年度财务制度和财务状况进行了检查,认为公司财务会计内控制度较健全,会计无重大遗漏和虚假记载,公司财务状况、经营成果良好,财务报告真实、客观地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。同时监事会认为,公司未来仍需进一步加强内控制度执行力度。
    (三)报告期内,监事会对募集资金的使用和管理进行了有效监督。监事会认为:2014年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司募集资金管理制度的规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    (四)监事会对公司关联交易情况的意见
    报告期内,公司关联交易均遵循了市场原则进行,交易客观、公正、公平,不存在内幕交易,未损害公司及股东的利益。
    (五)审计意见方面
                            深圳市芭田生态工程股份有限公司 2014 年度监事会工作报告
    大华会计师事务所为本公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观公正的。
    (六)对2014年度内部控制自我评价报告的意见
    监事会认为:2014年度,公司的企业内部控制制度得到了较为有效的执行,公司 2014 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。
    (七)对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的意见
    报告期内,公司认真执行了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司及时向监管部门提交内幕信息知情人名单,建立并保存了完整的内幕信息知情人档案。
                                  深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会
                                                        二○一五年四月二十日