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2019年12月13日 星期五

深圳惠程(002168)公告正文

深圳惠程:独立董事关于重大资产购买暨关联交易事项的独立意见

公告日期:2017-11-24

         独立董事关于重大资产购买暨关联交易事项的独立意见


    深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”) 拟以支付现金的方式购
买成都哆可梦网络科技有限公司 77.57%股权(以下简称“本次交易”)。


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,
作为公司的独立董事,我们发表以下独立意见:


       1.本次交易的相关事项经公司第五届董事会第四十四次会议、第六届董事会
第二次会议审议通过,上述董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定,在审议本次交易相关议案时履行了法定程
序。


       2.本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求,有利于进一步打造公司的
综合竞争力,本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,有利于增
强抗风险能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。


       3.《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
(修订稿)》及其摘要以及公司与霍尔果斯群立创业投资有限公司、梅林和梅立
签署的附条件生效《关于江苏群立世纪投资发展有限公司之股权转让协议的终止
协议》,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易的交易方案具
备可行性和可操作性。


       4.本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时,关联董事对涉及
关联交易的议案的表决均进行了回避,董事会表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
       5. 本次修订、补充、完善后的《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要的内容真实、准确、完整,该
报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了相关风险。


       6.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质;该等机构与公司及本次交易的交易对方之间除正常的业务往来
关系外,不存在任何关联关系;该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。


       7. 公司在本次交易完成后将成都哆可梦网络科技有限公司 77.57%股权(简
称“标的股权”)作为贷款担保,系保证公司本次重大资产购买交易的顺利进行
及交割所需资金的合理措施,根据公司关于本次交易的融资方案和财务资金安排,
相关风险在可控范围内,公司严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和《公司章程》等有关规定,认真履行相关信息披露义务和决策程
序,没有损害公司和股东的利益。


       8.本次交易尚需经公司股东大会审议批准后实施。


       综上所述,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次交易的总体安
排。


       (本页以下无正文)
(本页无正文,为《独立董事关于重大资产购买暨关联交易事项的独立意见》之
签署页)


独立董事签字:




           叶陈刚                钟晓林               Key Ke Liu


                                             2017 年 11 月 23 日