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2019年10月16日 星期三

三特索道(002159)公告正文

三特索道:第九届监事会第七次会议决议公告

公告日期:2017-12-28

  证券代码:002159       证券简称:三特索道     公告编号:2017-67


                 武汉三特索道集团股份有限公司
                第九届监事会第七次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉三特索道集团股份有限公司第九届监事会第七次会议通知

于 2017 年 12 月 21 日以短信、电子邮件、书面送达等方式发出,会

议于 2017 年 12 月 26 日在武汉市东湖开发区关山一路特 1 号光谷软

件园 D1 栋一楼会议室召开。本次会议应到监事 3 名,实到监事 3 名。

会议由付扬监事长主持。本次监事会召集、召开程序符合《公司法》、

《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,会议决议合法有效。

    关联监事付扬为公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限

公司(以下简称“当代科技”)投资运管部部长,已回避第二、三、

六、七、八、九项议案的表决,经与会监事审议,会议对所议事项作

出决议如下:

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    公司于 2017 年 5 月 12 日召开的第十届董事会第二次临时会议及

2017 年 7 月 7 日召开的 2017 年第三次临时股东大会分别审议通过了

《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等公司拟非公开发行股

票相关的议案。

    上述议案审议通过后,公司根据市场情况并结合自身经营状况调
整了本次非公开发行股票的方案。根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市

公司非公开发行股票实施细则》(2017 修订)等法律、法规、规章及

规范性文件的相关规定,并结合公司实际情况,对调整方案后公司非

公开发行 A 股股票条件进行逐项自查和论证,认为公司符合上述相关

法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行 A 股股票各项条件。

                   同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议

案》

     公司于 2017 年 5 月 12 日召开的第十届董事会第二次临时会议及

2017 年 7 月 7 日召开的 2017 年第三次临时股东大会分别审议通过了

《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。公司拟对非公开发行

A 股股票方案中的发行数量及募集资金用途进行调整,除此之外,本

次发行方案其他内容未做调整。公司非公开发行股票方案的调整情况

如下:

       1、发行数量

     调整前:

     本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行

的发行价格,募集资金总额不超过 59,635.70 万元。同时本次非公开

发 行 股 票 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 20% , 即 不 超 过

27,733,333 股。当代科技出资现金不超过 59,635.70 万元认购本次
非公开发行的全部股份。

     现调整为:

     本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行

的发行价格,募集资金总额不超过 54,500 万元。同时本次非公开发

行 股 票 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 20% , 即 不 超 过

27,733,333 股。当代科技出资现金不超过 54,500 万元认购本次非公

开发行的全部股份。

                       同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

     2、募集资金用途

     调整前:

     本次发行的募集资金总额不超过 59,635.70 万元(含发行费用),

扣除发行费用后的具体使用计划如下:

                                          项目总投资       拟使用募集资金
              募投项目
                                            (万元)         (万元)
 红安天台山文化生态旅游区建设项目              38,236.00         38,236.00
田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅建设项目
                                                8,518.06          7,999.70
              (一期)
南漳漫云中国传统村落文化旅游区建设
                                                5,400.00          5,400.00
                项目
            补充流动资金                        8,000.00          8,000.00
                合计                          60,154.06          59,635.70

     若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集

资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情

况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的

具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根

据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

    现调整为:

    本次发行的募集资金总额不超过 54,500 万元(含发行费用),扣

除发行费用后的具体使用计划如下:

                                     项目总投资        拟使用募集资金
            募投项目
                                       (万元)          (万元)
          偿还银行贷款                   50,500.00          50,500.00
          补充流动资金                    4,000.00           4,000.00
              合计                          54,500             54,500

    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集

资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情

况,确定偿还银行借款和补充流动资金的具体金额,募集资金不足部

分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    对于银行借款,如果在本次募集资金到位前到期需予以归还的,

公司计划拟以自筹资金预先偿还,并在募集资金到位后按照相关法规

规定的程序予以置换;如果在募集资金到位时银行借款仍未到期,公

司将根据相关借款到期时间及公司资金安排情况使用募集资金按期

偿还或提前归还。

                   同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    详见公司今日刊登在《中国证券报》、 证券时报》、 上海证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《武

汉三特索道集团股份有限公司关于调整非公开发行 A 股股票方案的
公告》。

    三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的

议案》

                  同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    详见公司今日刊登在《中国证券报》、 证券时报》、 上海证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关

于修订公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案的公告》及刊登在巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《武汉三特索道集团股份

有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》。

    四、审议通过《武汉三特索道集团股份有限公司关于 2017 年非

公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的

议案》

               同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    详见公司今日刊登在《中国证券报》、 证券时报》、 上海证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《武

汉三特索道集团股份有限公司关于 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄

即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的公告》。

    五、审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管

理人员出具的关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补

措施的承诺的议案》
               同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    详见今日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的

《武汉三特索道集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措

施的承诺》。

    六、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易

的议案》

    根据公司调整后的非公开发行股票方案,公司拟以非公开方式向

公司控股股东当代科技发行股票募集资金总额不超过人民币 54,500

万元(含发行费用)。截至本次发行前,当代科技持有公司 19.9745%

的股权,为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》的规定,当代科技为公司的关联法人,当代科技认购

公司本次非公开发行股票事项为关联交易。

               同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    详细内容请见公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上

海证券报》、 证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于 2017 年非公开发行 A 股

股票涉及关联交易事项的公告》。

    七、审议通过《关于公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司

签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

               同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。
       详见公司今日刊登在《中国证券报》、 证券时报》、 上海证券报》、

《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《武

汉三特索道集团股份有限公司关于公司与认购对象签署<附条件生效

的股份认购协议之补充协议>的公告》。

       八、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行

性分析报告(修订稿)的议案》

                  同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       详见今日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的

《武汉三特索道集团股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集

资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

       九、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行

动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

       鉴于本次非公开发行 A 股股票完成后,控股股东当代科技及其一

致行动人持有本公司股份的比例可能超过 30%,导致当代科技认购公

司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义

务。

    根据当代科技与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》,当

代科技所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不

得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定,经公司股东大会

同意,当代科技及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持公司股

份。为此,提请公司股东大会批准当代科技及其一致行动人免于以要
约收购方式增持公司股份。

                 同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       十、审议通过《关于执行新企业会计准则变更公司会计政策的议

案》

    公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订、颁布的会计准则

进行的相应合理变更,能够为投资者提供更准确的会计信息,客观、

公正地反映公司财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,符合《企

业会计准则》和相关法律法规的相关规定,不存在损害公司及股东利

益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公

司章程》的规定。因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

                 同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       以上第一至第九项议案尚需提交公司股东大会审议,其中第二项

议案需逐项表决。

    特此公告。




                           武汉三特索道集团股份有限公司

                                    监   事    会

                                 2017 年 12 月 28 日