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2019年10月17日 星期四

三特索道(002159)公告正文

三特索道:第九届监事会第四次会议决议公告

公告日期:2017-05-16

证券代码:002159             证券简称:三特索道         公告编号:2017-37


                    武汉三特索道集团股份有限公司
                   第九届监事会第四次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉三特索道集团股份有限公司第九届监事会第四次会议于

2017 年 5 月 12 日在武汉市东湖开发区关山一路特 1 号光谷软件园 D1

栋一楼会议室召开。会议应到监事 3 名,实到监事 3 名。会议由付扬

监事长主持。本次监事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程

和《监事会议事规则》的有关规定,会议决议合法有效。

    关联监事付扬已回避第二、三、七、八、九、十项议案的表决,

经与会监事审议,会议对所议事项作出决议如下:

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》

(2017 修订)等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定,并结

合公司实际情况,对公司非公开发行 A 股股票条件进行逐项自查和论

证,认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非

公开发行 A 股股票各项条件。

                    同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
       同意公司拟以非公开方式向公司控股股东武汉当代科技产业集

团股份有限公司(以下简称“当代科技”)发行境内上市人民币普通

股(A 股)股票,拟募集资金总额不超过 59,635.70 万元(含发行费

用)。

       1、发行股票类型和面值

       本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股(A 股),每股

面值人民币 1.00 元。

                     同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       2、发行方式

       本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核

准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

                     同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       3、发行对象和认购方式

    根据相关法律法规,发行对象为不超过 10 名的特定投资者。本

次非公开发行对象为当代科技。当代科技将以现金认购本次发行的股

份。

                     同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    4、定价基准日、发行价格与定价方式

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票
的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易

日股票交易总量)的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发

生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项

的,本次发行价格将进行相应调整。

     调整方式为:

     假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派

息/现金分红为 D,调整后发行价格为 P1,则:

     派息/现金分红:P1=P0-D

     送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

                     同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

     5、发行数量

     本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行

的发行价格,募集资金总额不超过 59,635.70 万元。同时本次非公开

发 行 股 票 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 20% , 即 不 超 过

27,733,333 股。当代科技出资现金不超过 59,635.70 万元认购本次

非公开发行的全部股份。

                     同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    6、股份锁定期

    本次非公开发行完成后,当代科技认购的股份自本次非公开发行

结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易

所另有规定,从其规定。

                   同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    7、上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

                   同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    8、募集资金用途

    本次发行的募集资金总额不超过 59,635.70 万元(含发行费用),

扣除发行费用后的具体使用计划如下:

                                     项目总投资        拟使用募集资金
            募投项目
                                       (万元)          (万元)
 红安天台山文化生态旅游区建设项目        38,236.00          38,236.00
田野牧歌南漳春秋寨民宿住宅建设项目
                                          8,518.06           7,999.70
              (一期)
南漳漫云中国传统村落文化旅游区建设
                                          5,400.00           5,400.00
                项目
            补充流动资金                  8,000.00           8,000.00
                合计                     60,154.06          59,635.70



    若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集

资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情

况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方

式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根

据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。


                  同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    9、本次非公开发行前的滚存利润安排

    本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润将由新老股

东共享。

                  同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    10、本次发行决议的有效期

    本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公

司股东大会审议通过之日起十二个月内。

               同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

    公司拟定的《武汉三特索道集团股份有限公司 2017 年非公开发

行 A 股股票预案》详见公司同日刊登在巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《武汉三特索道集团股份有限公

司 2017 年非公开发行 A 股股票预案》。

               同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    四、审议通过《武汉三特索道集团股份有限公司关于 2017 年非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

    公司关于 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示

及填补措施具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《武汉三特索道集团股份有限公

司关于 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补

措施的公告》。

                 同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    五、审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管

理人员出具的关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补

措施的承诺的议案》

    武汉三特索道集团股份有限公司实际控制人、控股股东、董事、

高级管理人员出具的《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采

取填补措施的承诺》具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《武汉三特索道集团股份有限公

司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行

A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

                 同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    六、审议通过《关于公司截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集

资金使用情况报告的议案》

    公司已就截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况编

制了《武汉三特索道集团股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日止的
前次募集资金使用情况报告》,并聘请中审众环会计师事务所(特殊

普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

    前次募集资金使用情况报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《武汉三特索道集团股份

有限公司截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》。

                 同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议

案》

    公司拟以非公开方式向公司控股股东当代科技发行股票募集资

金总额不超过人民币 59,635.70 万元(含发行费用)。截至本次发行

前,当代科技持有公司 19.9745%的股权,为公司的控股股东。根据

《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,当代科技

为公司的关联法人,当代科技认购公司本次非公开发行股票事项为关

联交易。本次关联交易具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《武汉三特索道集团股份有限公

司关于 2017 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》。

                 同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       八、审议通过《关于公司与参与认购本次发行 A 股股票的控股股

东武汉当代科技产业集团股份有限公司签署<附条件生效的股份认购

协议>的议案》

       公司与控股股东当代科技签署的《附条件生效的股份认购协议》
详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的

《武汉三特索道集团股份有限公司关于公司与认购对象签署<附条件

生效的股份认购协议>的公告》。

                 同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       九、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行

性分析报告的议案》

    公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

上的《武汉三特索道集团股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票

募集资金使用可行性分析报告》。

                 同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       十、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行

动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

    鉴于本次非公开发行 A 股股票完成后,控股股东当代科技及其一

致行动人持有本公司股份的比例可能超过 30%,导致当代科技认购公

司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义

务。

    根据当代科技与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》,当

代科技所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不

得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定,经公司股东大会

同意,当代科技及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持公司股
份。为此,提请公司股东大会批准当代科技及其一致行动人免于以要

约收购方式增持公司股份。

                 同意 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       十一、审议通过《关于公司未来三年(2017 年-2019 年)股东分

红回报规划的议案》

    公司未来三年(2017 年-2019 年)股东分红回报规划具体内容详

见同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《武汉

三特索道集团股份有限公司关于公司未来三年(2017 年-2019 年)股

东分红回报规划》。

                 同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    以上议案尚需提交公司股东大会审议,其中第二项议案需逐项表

决。

    特此公告。



                                 武汉三特索道集团股份有限公司

                                          监    事    会

                                         2017 年 5 月 16 日