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2020年01月24日 星期五

北纬科技(002148)公告正文

北纬科技:关于2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

公告日期:2018-01-06

证券代码:002148         证券简称:北纬科技           公告编号:2018-003

                 北京北纬通信科技股份有限公司
      关于 2016 年度限制性股票激励计划第一个解锁期
                       解锁条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:
    1、本次符合解锁条件的激励对象共计 68 人;
    2、本次限制性股票解锁数量为 1,789,920 股,占截至本公告之日公司总股
本 567,351,127 股的 0.3155%;
    3、本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前,公司将
发布相关提示性公告,敬请投资者注意。


    北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 1 月 5 日
召开第六届董事会第六次会议,审议通过《关于 2016 年度限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就的议案》,本次符合解锁条件的激励对象为 68 名,
可申请解锁的限制性股票数量为 1,789,920 股,占公司目前总股本比例为
0.3155%。现将有关事项说明如下:

    一、2016 年度限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2016 年 11 月 29 日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度股权激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。公司第五届监事会第十七次会议审议上述议案。公司已对激
励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,公司独立董事就本次股权激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。
    2、2016 年 12 月 19 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划(草案)>及
其<摘要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准,董事会被
授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
    3、2016 年 12 月 19 日,公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会
第十八次会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权激
励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京北纬通信科技股份有限公
司关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意授予 71 名激励对象 203.9 万
股限制性股票,授予价格 10.96 元/股,并确定限制性股票的授予日为 2016 年
12 月 19 日。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办
法合法有效,确定的授予日符合相关规定。
    4、2017 年 1 月 4 日,公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》完
成 2016 年度限制性股票激励计划的授予登记工作。2016 年限制性股票的授予日
为 2016 年 12 月 19 日,授予股份的上市日为 2017 年 1 月 5 日。
    5、2017 年 4 月 27 日,公司召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016
年度利润分配预案》,并于 2017 年 5 月 12 日实施完毕 2016 年度利润分配方案
相关工作,利润分配方案为:以公司总股本 257,891,876 股为基数,向全体股东
每 10 股派 1.1 元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 12 股。由于上述原因,公司 2016 年度限制性股票激励计划股份数量由 203.9
万股增至 448.58 万股。
    6、2017 年 7 月 28 日,公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会
第二次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2017 年 5 月 12 日实施完毕
2016 年度利润分配方案相关工作,董事会同意将 2016 年限制性股票的回购价格
由 10.96 元/股调整为 4.9318 元/股。鉴于公司 2016 年限制性股票激励计划的 3
名激励对象离职,根据公司《2016 年度限制性股票激励计划》的规定,公司董
事会决定对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的 11,000 股限制性股票进行回
购注销。因此,公司 2016 年度限制性股票激励计划实际授予股份数量由 448.58
万股减至 447.48 万股,授予对象由 71 人减至 68 人。
     7、2017 年 8 月 15 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。截至 2017 年 11 月 14 日,上述公司
回购注销事项相关手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完
成,公司总股数将由 567,362,127 股减至 567,351,127 股。

     二、2016 年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况

     (一)锁定期已届满
     根据《北京北纬通信科技股份有限公司 2016 年度限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称“《2016 年度限制性股票激励计划》”或“本计划”) 内容,
本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算,且授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。本激励计
划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

   解除限售安排                       解除限售时间                  解除限售比例

  限制性股票       自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
                                                                        40%
第一个解除限售期   予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
  限制性股票       自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
                                                                        30%
第二个解除限售期   予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
  限制性股票       自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
                                                                        30%
第三个解除限售期   予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

     如上所述,第一次解锁期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票
授予登记完成日为 2017 年 1 月 4 日,上市日 2017 年 1 月 5 日,授予的限制性股
票第一个解锁期已于 2018 年 1 月 4 日届满 12 个月。


     (二)解锁条件成就情况说明
     根据公司《2016 年度限制性股票激励计划》,解除限售期内,同时满足下
列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
序号                                  解锁条件                                       成就情况

       公司未发生如下任一情形:
       (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告;
       (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
                                                                               公司未发生前述情形,
 1     表示意见的审计报告;
                                                                                  满足解锁条件。
       (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
       润分配的情形;
       (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
       (5)中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形:
       (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚     激励对象未发生前述情
 2
       或者采取市场禁入措施;                                                   形,满足解锁条件。
       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       (6)中国证监会认定的其他情形。
                                                                              2016年公司实现归属于上
       公司层面业绩考核:
                                                                              市公司股东的扣除非经常
       本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度,每个会计年度
 3                                                                                性损益的净利润
       考核一次,以达到绩效考核目标作为解除限售条件。三个解除限售期对应的
                                                                                74,712,872.96元。
       2016-2018年度净利润分别不低于7200万元、9360万元、12168万元。
                                                                              公司业绩考核目标达成。
       个人层面绩效考核要求:
       激励对象的个人绩效考核结果划分为A、B和C三个考核等级,激烈对象考核等    68名激励对象2016年度个
 4     级为A时,个人当年实际解除限售的比例为100%;激励对象考核等级为B,个人   人绩效考评结果均为A,满
       当年实际解除限售的比例为50%;激励对象考核等级为C,个人当年实际解除限      足全部解锁条件。
       售的比例为0;未能达到标准解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。

              综上所述,董事会认为公司本次激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就,
         根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照激励计划
         的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。

              三、限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量

              根据公司《2016 年度限制性股票激励计划》的规定,第一个解锁期可解锁
         数量占限制性股票数量的比例为 40%。本次符合解锁条件的激励对象共计 68 人,
         其持有在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 1,789,920 股,占目前公司总
        股本 567,351,127 股的 0.3155%。具体如下:
                              获授的限制性股   已解除限售的数 本次可解除限售的股 继续锁定的数量
姓名               职务
                               票数量(万股)      量(万股)       份数量(万股)       (万股)


 张军       董事、副总经理         39.6               0                15.84             23.76


 刘宁       董事、副总经理         39.6               0                15.84             23.76


 张齐       董事、副总经理         39.6               0                15.84             23.76


张文涛           财务总监          13.2               0                5.28              7.92


 黄潇           董事会秘书          9.9               0                3.96              5.94


 核心技术(业务)人员
                                  305.58              0               122.232           183.348
          (63 人)


        合计(68 人)             447.48              0               178.992           268.488

        注:本次解锁的激励对象中含公司部分高级管理人员,其所获限制性股票的买卖将遵守《证

        券法》及《中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、

        《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法

        规中关于高管股份管理的有关规定。


               四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象第一个解锁
        期解锁的核查意见

            本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016
        年度限制性股票激励计划》的相关规定,激励对象在考核年度内均考核达标,且
        符合其他解锁条件,可解锁的激励对象的资格合法、有效。

               五、独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立
        意见

            公司独立董事对公司 2016 年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
        是否达成等事项进行了审查和监督,认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩
        效考核等实际情况均符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所中
小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》及《北京北纬通信科技股份有
限公司 2016 年度限制性股票激励计划(草案)》中限制性股票解锁条件的要求。
公司 2016 年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就,未发生激
励计划中规定的不得解锁的情形。本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁
条件,其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会对激
励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反相关法律、法规的规定,未
侵犯公司及全体股东的利益。

     综上,独立董事一致同意公司 68 名激励对象在激励计划的第一个解锁期内
按规定解锁 1,789,920 股,同意公司办理相应的解锁手续。

     六、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的核查意


     公司监事会对本次限制性股票解锁条件、激励对象名单、解锁数量等情况进
行核查后认为:公司 2016 年度限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已
满 足,本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和公司《限制性股票激励计划》的有关规定,激励对象的解锁资格合法、
有效,同意公司按照有关规定办理 68 名激励对象第一个解锁期持有的 1,789,920
股限制性股票的解锁手续。

     七、法律意见书的结论性意见

     北京市天达共和律师事务所认为,截止本法律意见书出具之日,公司本次解
锁事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次股权激励计划的相关解锁期、解锁
条件成就、可解锁对象以及可解锁数量符合《公司法》、《管理办法》、《2016
年股权激励计划草案》的相关规定。

     八、备查文件

     1、公司第六届董事会第六次会议决议;
     2、公司第六届监事会第六次会议决议;
     3、独立董事关于相关事项的独立意见;
     4、北京市天达共和律师事务所出具的《北京北纬通信科技股份有限公司
2016 年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书》。


    特此公告。


                                  北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
                                           二〇一八年一月五日