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2019年10月14日 星期一

沃尔核材(002130)公告正文

沃尔核材:中德证券有限责任公司关于公司2017年股权激励计划预留股票期权激励对象事宜之专项核查意见

公告日期:2018-03-13

 中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司

      2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象事宜

                          之专项核查意见

    深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”或“沃尔核材”)于 2018
年 3 月 12 日召开第五届董事会第二十次会议,审议通过了《关于 2017 年股权激
励计划预留股票期权激励对象名单的议案》,确认了 2017 年股权激励计划预留股
票期权激励对象名单。

    中德证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为沃尔核材 2017
年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问,现针对公司第五届董事会第
二十次会议审议通过的有关事项发表专项核查意见如下:

    一、本次确定预留股票期权激励对象的批准与授权

    (一)2017 年 2 月 10 日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司 2017 年股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年股权激
励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日,
公司独立董事就《2017 年股权激励计划(草案)》、本次激励计划设定指标的科
学性和合理性发表了独立意见。

    (二)2017 年 2 月 10 日,公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于
公司 2017 年股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年股权激
励计划实施考核管理办法的议案》,并审议通过了《关于核查公司 2017 年股权激
励对象名单的议案》,对公司《2017 年股权激励计划(草案)》确定的激励对象
的主体资格进行了核实,认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    (三)2017 年 3 月 27 日,公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2017 年股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年股权
激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

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2017 年股权激励计划相关事宜的议案》。

    (四)2017 年 5 月 3 日,公司 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度
利润分配预案》。公司 2016 年度利润分配方案如下:以公司 2016 年 12 月 31 日
总股本 626,229,531 股为基数,按每 10 股派发现金红利人民币 0.3 元(含税),
向新老股东派发现金红利人民币 18,786,885.93 元,同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股。公司现已完成了 2016 年度利润分配工作。

    (五)2017 年 5 月 16 日,公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于
调整 2017 年股权激励计划对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向 2017
年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》。根据公司
《2017 年股权激励计划(草案)》,本次激励计划原拟向 42 名激励对象授予限制
性股票 500 万股,授予价格为 6.96 元/股;向 481 名激励对象首次授予股票期权
1,857 万份,行权价格为 13.91 元/份;预留股票期权 200 万份。根据公司的说明,
鉴于 18 名激励对象因辞职或个人原因放弃不再符合授予条件,以及公司实施了
2016 年度权益分派,根据《2017 年股权激励计划(草案)》相关规定,公司需对
2017 年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格进行调整。根据公司 2017
年第三次临时股东大会的授权,公司董事会将本次激励计划激励对象名单、授予
数量及价格调整为:将向 41 名激励对象授予限制性股票 986 万股,授予价格为
3.47 元/股;向 464 名激励对象首次授予股票期权 3,595.20 万份,行权价格为
6.94 元/份;预留股票期权为 400 万份。根据公司 2017 年第三次临时股东大会
的授权,公司董事会同意以 2017 年 5 月 16 日为授予日,向 41 名激励对象授予
限制性股票 986 万股,授予价格为 3.47 元/股,向 464 名激励对象首次授予股票
期权 3,595.20 万份,行权价格为 6.94 元/份。2017 年 5 月 16 日,公司独立董
事就本次激励计划的调整及授予相关事宜发表了独立意见。

    (六)2017 年 5 月 16 日,公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于
调整 2017 年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向
2017 年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》,公司监
事会对公司本次激励计划的调整及授予相关事项进行了核查,监事会认为:本次
激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)

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 等相关法律法规及公司《2017 年股权激励计划(草案)》的相关规定,公司本次
 调整后的激励对象符合有关规定,其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有
 效。同意确定 2017 年 5 月 16 日为公司本次限制性股票和首次股票期权的授予日,
 并同意公司向 41 名激励对象授予限制性股票 986 万股,授予价格为 3.47 元/股,
 向 464 名激励对象首次授予股票期权 3,595.20 万份,授予价格为 6.94 元/份。

     (七)2018 年 3 月 12 日,公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
 于 2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》,公司董事会拟定了
 本次激励计划预留股票期权激励对象名单。

     (八)2018 年 3 月 12 日,公司独立董事对本次确定预留股票期权激励对象
 事宜发表了独立意见,认为公司本次确定的预留股票期权激励对象符合《公司法》
 及《公司章程》有关任职资格的规定,激励对象不存在《深圳证券交易所中小企
 业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》(以下简称“《备忘录第 4 号》”)
 等规定的禁止授予股权激励的情形,激励对象的资格合法、有效,且激励对象范
 围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

    (九)2018年3月12日,公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017
年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》,对本次激励计划预留股票期权
的激励对象名单进行了核实,认为本次列入《激励计划》的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件以及《公司章程》、公司《2017年股权激励计划(草案)》
所规定的条件,其作为公司2017年股权激励计划的激励对象合法、有效。

     经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,公司已就本次确
 定预留股票期权激励对象事宜取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》、
 《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《备忘录第 4 号》、公司
 《2017 年股权激励计划(草案)》、《公司章程》等的相关规定,合法、有效。

     二、本次激励计划预留股票期权激励对象

     本次确认的激励对象为目前公司的部分核心管理人员、核心技术及业务骨干
 人员,不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司
 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,由公司董事会薪酬与考

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核委员会提名,并经公司监事会核实确定,共计 123 人。本次预留股票期权在各
激励对象间的分配情况如下表所示:

                                                    占本次激励计划
                                   预留股票期权数                    占目前总股
     姓名             职务                          标的股票总数的
                                     量(万股)                        本比例
                                                        比例
核心管理人员、核心技术及业务骨干
                                        400             8.03%          0.32%
      人员(合计 123 人)
             合计                       400             8.03%          0.32%

    根据公司的确认,本次激励计划预留股票期权激励对象具备《公司法》、《证
券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《管理
办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合公司《2017 年股权激励计
划(草案)》中规定的激励对象范围,其作为公司预留股票期权激励对象的主体
资格合法、有效。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次激励计划预留股票期权激励对象主体资
格符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》、《公司章程》和公司《2017 年股权激励
计划(草案)》等的相关规定,合法、有效。

    三、核查意见

    综上所述,本独立财务顾问经过审慎核查后认为:公司已就本次确定预留股
票期权激励对象事宜取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规、规范性文件及《管理办法》、公司《2017 年股权激
励计划(草案)》的相关规定,合法、有效;本次激励计划预留股票期权激励对
象主体资格符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》、《公司章程》和公司《2017 年
股权激励计划(草案)》等的相关规定,合法、有效。




    (以下无正文)




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    (本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公
司 2017 年股权激励计划预留股票期权激励对象事宜之专项核查意见》之盖章页)




                                                  中德证券有限责任公司

                                                       2018 年 3 月 12 日




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