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2020年01月19日 星期天

露天煤业(002128)公告正文

露天煤业:公司章程

公告日期:2009-05-19

    内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
    公司章程
    目 录
    第一章 总则
    第二章 经营宗旨和范围
    第三章 股份
    第一节 股份发行
    第二节 股份增减和回购
    第三节 股份转让
    第四章 股东和股东大会
    第一节 股东
    第二节 股东大会的一般规定
    第三节 股东大会的召集
    第四节 股东大会的提案与通知
    第五节 股东大会的召开
    第六节 股东大会的表决和决议
    第五章 董事会
    第一节 董事
    第二节 董事会
    第三节 独立董事
    第四节 董事会秘书
    第六章 总经理及其他高级管理人员
    第七章 监事会
    第一节 监事
    第二节 监事会
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度
    第二节 内部审计
    第三节 会计师事务所的聘任
    第九章 通知与公告
    第一节 通知
    第二节 公告
    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节 合并、分立、增资和减资
    第二节 解散和清算
    第十一章 修改章程
    第十二章 附则第一章 总 则
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
    人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
    和其他有关规定,制订本章程。
    第二条 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》、《证
    券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字
    〔2001〕60 号文件《关于设立内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的批复》批准以发起设
    立方式设立,在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号码为:
    1500001000281 。
    第三条 公司于2007 年3 月28 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]61 号
    文件批准,于2007 年4 月5 日、6 日利用深圳证券交易所交易系统,采用网上定价和网下
    配售发行的方式,首次向社会公众发行人民币普通股7,800 万股,于2007 年4 月18 日在深
    圳证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称:内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司,英文名称: HUOLINHE
    OPENCUT COAL INDUSTRY CORPORATION LIMITED OF INNER MONGOLIA(缩写 HOCICL)。
    第五条 公司住所:内蒙古霍林郭勒市哲里木大街(霍矿珠斯花区)
    邮政编码:029200
    第六条 公司注册资本为人民币110,557.1805 万元。
    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增
    加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权
    董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以
    其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
    与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理
    人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
    事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总
    经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责
    人、技术负责人。
    第二章 经营宗旨和范围
    第十二条 公司的经营宗旨:以一流的产品、一流的质量、一流的服务挑战市场,服务
    社会,把公司建成行业领先、世界知名的大型企业。
    第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是煤炭产品生产、加工、销售;土方工
    程;矿山设备、工程机械、发动机、电机、电器安装与维修;普通机械制造,机电、机械配
    件加工及经销;煤化工产品生产、销售;建材、化工产品(除专营)、金属材料(除专营)
    销售;地质勘探、工程与地籍测绘测量,疏干及防排水设计及施工;仓储,房屋、机电产品、
    机械设备租赁;油质检验,技术服务,信息咨询;铵油炸药生产(自产自用);煤炭经营,
    金属检验服务;道路普通货物运输。
    第三章 股 份
    第一节 股份发行
    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股;公司根据经营和发展的需要,可以依法设
    置其他种类的股份。
    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1 元。
    第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    第十八条 公司于2001 年12 月18 日发起设立。发起设立时经核准设普通股,总数为
    23,000 万股,全部由发起人认购,持股情况如下:
    (一)内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司,出资方式净资产,持股18,400 万股,占
    总股本的80%。
    (二)中国信达资产管理公司以债权,出资方式债转股,持股2,618.5 万股,占总股本
    的11.385%。
    (三)吉林省纽森特实业有限公司以现金,出资方式货币,持股981.937 万股,占总股
    本的4.269%。(四)大庆霍利物资经贸有限公司,出资方式货币,持股390.761 万股,占总股本的
    1.699%。
    (五)沈阳铁路局经济发展总公司,出资方式货币,持股196.387 万股,占总股本的
    0.8539%。
    (六)沈阳东电茂霖燃料有限责任公司,出资方式货币,持股130.925 万股,占总股本
    的0.5692%。
    (七)太原重型机械集团有限公司,出资方式货币,持股65.463 万股,占总股本的
    0.2846%。
    (八)湘潭电机集团有限公司,出资方式货币,持股65.463 万股,占总股本的0.2846%。
    (九)中煤国际工程集团沈阳设计研究院,出资方式货币,持股52.37 万股,占总股本
    的0.2277%。
    (十)中国矿业大学,出资方式货币,持股49.097 万股,占总股本的0.2135%。
    (十一)辽宁工程技术大学,出资方式货币,持股49.097 万股,占总股本的0.2135%。
    第十九条 公司股份总数为110,557.1805 万股,均为普通股。
    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
    或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    第二节 股份增减和回购
    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
    出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一) 向社会公众发行股份;
    (二) 非公开发行股份;
    (三) 向现有股东派送红股;
    (四) 以公积金转增股本;
    (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
    第二十二条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照
    《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
    第二十三条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机关
    批准后,可以购回本公司的股票。(一) 为减少公司资本而注销股份;
    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三) 将股份奖励给本公司职工;
    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要求公司收购其股份
    的。
    除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。
    第二十四条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条 公司因第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应
    当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
    应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让
    或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总
    额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当在一年内转让
    给职工。
    第三节 股份转让
    第二十六条 公司的股份可以依法转让。
    股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
    公司不得对本章程中的前款规定作任何修改。
    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
    发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    控股股东和实际控制人在公司公开发行股份前已持有的股份自公司股票上市之日起三
    十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由公司回购其持有的股份。
    公司在股票首次公开发行前十二个月内进行增资扩股,新增股份的持有人在持有该部分
    股份起(以完成工商变更登记手续为基准日)三十六个月内不得转让其持有的股份。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
    本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公
    司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在公司向深交所申报离任后六个月内,不
    得转让其所持有的本公司股份,在公司向深交所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易
    所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持
    有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公
    司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
    5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未
    在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    第四章 股东和股东大会
    第一节 股 东
    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有
    公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份
    的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变
    更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
    第三十一条 公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权行为时,
    由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
    东。
    第三十二条 公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表
    决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
    会议记录、董事会会议决议、监
    事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时,应向公司提供证明其持
    有公司股份种类、数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
    法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
    议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
    定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
    求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
    定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
    30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
    前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
    规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益
    的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股
    东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃
    避债务,严重损害公司债权人利益
    的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的或股权
    发生变动的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
    规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
    格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
    借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
    会公众股股东的利益。
    第二节 股东大会的一般规定
    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
    项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;(十六)审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东的提案;
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使,但有关
    主营业务方面的投资在不超过年度投资计划10%(含10%)的范围内可以授权董事会批准。
    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
    50%以后提供的任何担保;
    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
    保;
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
    并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
    第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于八人;
    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会决定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大
    会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    公司以证券登记机构的凭证或以公司签发的股票凭证确认股东身份。
    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第三节 股东大会的召集
    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
    股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提
    出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
    通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
    提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不
    同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的
    通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会
    不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
    东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
    在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会
    的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合
    计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
    监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知
    中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
    90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出
    机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事
    会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
    第四节 股东大会的提案与通知
    第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件:
    (一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会
    职责范围;
    (二)有明确议题和具体决议事项;
    (三)以书面形式提交或送达董事会。
    第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
    份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案
    并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案
    的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
    列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决
    并作出决议。
    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大
    会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
    会议通知计算起始期限,不包括会议召开当日。
    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
    东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;
    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
    项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
    理由。
    股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决
    程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并
    不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
    午3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得
    变更。
    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
    监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通
    知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2
    个工作日公告并说明原因。
    第五节 股东大会的召开
    第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对
    于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有
    关部门查处。
    第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照
    有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够
    表明其身份的有效
    证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权
    委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
    的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,
    代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
    思表决。
    第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
    他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
    于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
    席公司的股东大会。
    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
    员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
    人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
    股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
    主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
    当终止。
    第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经
    理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务
    时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
    务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
    东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通
    知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
    署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规
    则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
    出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
    明。
    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
    表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
    记为准。
    第七十二条 股东大会的会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
    例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
    董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
    席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10 年。
    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
    原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
    止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
    所报告。
    第六节 股东大会的表决和决议
    第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
    1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
    2/3 以上通过。
    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
    30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
    影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
    一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
    总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
    表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
    的表决情况。
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联股东未主动回避时,
    其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影
    响。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
    二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时,
    股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供
    网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与
    董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
    责的合同。
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
    监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
    监事的简历和基本情况。
    公司首届董事、监事候选人由公司发起人提名,下届董事、监事候选人由上届董事会、
    监事会提名或由持有公司有表决权股份总数的5%以上股东提名。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股
    东大会召开七日前送达公司。
    第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同
    提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进
    行搁置或不予表决。
    第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
    个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
    现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
    事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
    并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
    果。
    第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案
    的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
    监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
    对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
    持股份数的表决结果应计为"弃权"。
    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点
    票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
    异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
    所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
    果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
    会决议公告中作特别提示。
    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为该选举提案获股东大会决议通过之日。
    第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大
    会结束后2 个月内实施具体方案。
    第五章 董事会
    第一节 董 事
    第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不能担任
    公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
    执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个
    人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
    任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
    条情形的,公司解除其职务。
    第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董
    事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
    在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
    董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职
    务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。
    第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
    以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
    会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
    任。
    第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、
    行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能
    履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
    董事会将在2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
    仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然
    解除,其对公司和股东负有的义务在其辞职报
    告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公
    司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持
    续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在
    何种情况和条件下结束而定。
    第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
    表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公
    司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
    给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二节 董事会
    第一百零四条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百零五条 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。
    第一百零六条 董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,并由
    董事兼任各专门委员会的负责人,其成员全部由董事担任。其中审计、提名、薪酬与考核委
    员会的负责人由独立董事兼任。审计委员会负责人应由具有会计专业资格的独立董事兼任。
    各专门委员会的工作细则由董事会制定、修改。
    第一百零七条 董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副
    总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制定公司的基本管理制度;
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计
    报告向股东大会作出说明。
    第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工
    作效率,保证科学决策。
    董事会议事规则,作为本章程的附件。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。
    第一百一十条 董事会应当在本章程规定或股东大会授权的职权范围内确定对外投资、
    收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和
    决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    按照上述规定,董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、房
    地产投资,并且该等投资所需资金不得超过公司净资产的10%。
    第一百一十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和
    罢免。
    第一百一十二条 董事长行使下列职权:
    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二) 督促、检查董事会决议的执行;
    (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (五) 行使法定代表人的职权;
    (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定
    和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七) 董事会授予的其他职权。
    第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职
    务;副董事长不能履行职务或者不履行职务
    的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,每次会议应当于会议
    召开十日前以书面形式通知全体董事和监事。
    第一百一十五条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
    (一) 董事长认为必要时;
    (二) 三分之一以上董事联名提议时;
    (三) 独立董事提议时;
    (四) 监事会提议时;
    (五) 总经理提议时;
    (六) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。
    第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知和书面通知(包
    括专人送达、邮寄、传真、电子邮件)。通知时限为:会议召开三日前通知全体董事。
    第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一) 会议日期和地点;
    (二) 会议期限;
    (三) 事由及议题;
    (四) 发出通知的日期。
    第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
    须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
    决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
    事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
    联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十条 董事会决议表决方式为:记名表决方式。每名董事有一票表决权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并
    作出决议,表决方式为书面方式并由参会董事签字。每名董事有一票表决权。
    第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未
    委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。
    第一百二十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录
    上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
    议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于十年。
    第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三) 会议议程;
    (四) 董事发言要点;
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
    议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。
    但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    第三节 独立董事
    第一百二十五条 公司建立独立董事制度。公司设4 名独立董事,独立董事人数不少于
    董事会成员的三分之一。
    独立董事是指不在本公司担任除董事外其他的职务,并与本公司及主要股东不存在可能
    妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第一百二十六条 独立董事应当独立公正地履行职责,维护本公司整体利益,尤其要关
    注社会公众股股东的合法权益不受损害。不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在
    利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明
    并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。
    第一百二十七条 独立董事应具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当
    符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;具有中国
    证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法
    规、规章及规则;具有五年以上法律、经济或者其他
    履行独立董事职责所必需的工作经验;
    (二) 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的
    培训;
    (三) 公司章程规定的其他条件。
    下列人员不得担任独立董事:
    (一)在本公司或本公司所属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属
    是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
    偶、配偶的兄弟姐妹等);直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股
    东中的自然人股东及其近亲属;在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者
    是在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举情
    形的人员;
    (二) 为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员;
    (三) 公司章程规定的其他人员;
    (四) 中国证监会认定的其他人员。
    第一百二十八条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材
    料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
    所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
    经中国证监会进行审核后,对其任职资格和独立性持有异议的被提名人,可作为公司董
    事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独
    立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股
    东可以提出独立董事候选人,经证券交易所对独立董事候选人资格审查后,由股东大会选举
    决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名人的
    职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立
    性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
    表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可向公司董事会提出对不具备独立董
    事资格或能力、未能独立履行职责、或不能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议。
    第一百三十条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连
    任,但是连任时间不得超过六年。
    第一百三十一条 独立董事应按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,
    主动调查获取做出决策需要的情况和资料。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由
    董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
    外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以
    披露。
    第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
    书面辞职报告,对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
    行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的人数或比例低于本章程规定的最
    低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第一百三十三条 独立董事应充分行使下列特别职权:
    (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司
    最近经审计净资产的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在
    作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (六)在股东大会召开前征集投票权。
    独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第一百三十四条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反
    对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司董事会未作出现金利润分配预案;(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元
    或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施
    回收欠款;
    (六)独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项;
    (七)公司章程规定的其他事项。
    第一百三十五条 独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查义务,
    必要时应聘请中介机构进行专项调查:
    (一)重要事项未按规定提交董事会审议;
    (二)未及时履行信息披露义务;
    (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    (四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    第一百三十六条 除参加董事会会议外,独立董事每年应保证不少于十天的时间,对公
    司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
    场调查。
    第一百三十七条 出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明:
    (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
    (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;
    (三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延
    期审议相关事项的提议未被采纳的;
    (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
    (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第一百三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,述职报告应包括以
    下内容:
    (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况;
    (二)发表独立意见的情况;
    (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;
    (四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师
    事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    第一百三十九条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
    第一百四十条 本公司将为独立董事提供必要的条件。
    (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项,本公司将按
    法定的时间提前通知并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不够充分的,可以要求补充。
    当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期
    召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立
    董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公
    告事宜。
    公司应每季度向独立董事通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
    (二)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    (三)公司将给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案,股东大会审议通
    过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不得从本公司及本公司主要股东或
    有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第四节 董事会秘书
    第一百四十一条 公司应当设立董事会秘书,作为公司与证券交易所之间的指定联络
    人。
    第一百四十二条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:
    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联
    络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;负责处理公司信息披露事务,督促公司制
    定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信
    息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
    (二)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司
    披露的资料;
    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大
    会的文件;
    (四)参加董事会会议,制作会议记录并签字;负责与公司信息披露有关的保密工作,
    制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并
    在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理
    人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会
    的会议文件和会议记录等;
    (五)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规和公司章程,以
    及上市协议对其设定的责任;
    (六)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规公司章程时,
    应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,
    董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;
    (七)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
    第一百四十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管
    理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会
    议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报
    告。
    第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,
    具有良好的职业道德和个人品德,并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列
    情形之一的人员不得担任公司董事会秘书:
    (一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;
    (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
    (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
    (四) 本公司现任监事;
    (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第一百四十五条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离
    职后三个月内聘任董事会秘书。
    第一百四十六条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董
    事会秘书的有关材料报送证券交易所,证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未
    提出异议的,董事会可以聘任。
    第一百四十七条 公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送以下资料:
    (一) 董事会推荐书,包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及
    个人品德等内容;
    (二) 被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);(三) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。
    第一百四十八条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事
    会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,
    在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证
    书。
    第一百四十九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向
    证券交易所提交以下资料:
    (一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
    (二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、
    传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
    (三) 公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电
    子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
    第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈
    述报告。
    第一百五十一条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月
    内解聘董事会秘书:
    (一)出现本规则一百四十四条所规定情形之一;
    (二)连续三个月以上不能履行职责;
    (三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;
    (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程,给投资
    者造成重大损失。
    第一百五十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职
    期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息
    除外。
    董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移
    交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
    第一百五十三条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员
    代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
    代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书
    职责,直至公司正式
    聘任董事会秘书。
    第一百五十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的
    董事会秘书后续培训。
    第一百五十五条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或
    者第一百五十三条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系,办理信息披露
    与股权管理事务。
    第六章 总经理及其他高级管理人员
    第一百五十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理三人,其人选由总经理提名,董事会聘任或解聘。
    董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或
    者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
    员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,
    同时适用于高级管理人员。
    《公司法》第一百四十七条规定的情形或被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚
    未解除的人员,不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。
    第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
    不得担任公司的高级管理人员。
    第一百五十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    第一百六十条 总经理对董事会负责,行使下列职权;
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;(九)提议召开董事会临时会议;
    (十)公司章程或董事会授予的其他职权。
    第一百六十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。
    第一百六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告
    公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
    性。
    第一百六十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
    解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
    第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百六十六条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程
    的规定。
    公司总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
    程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
    办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
    第七章 监事会
    第一节 监 事
    第一百六十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。
    本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入
    尚未解除的,不得担任公司的监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百六十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,
    不得侵占公司的财产。
    第一百七十条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
    于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
    履行监事职务。
    监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大
    会应当予以撤换。
    第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承
    担赔偿责任。
    第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
    给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二节 监事会
    第一百七十六条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主席一名。监事会
    主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行
    职务或者不履行职务的,由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
    1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生;职工代表由公司职工通过职工代表大
    会或者职工大会民主选举产生。
    第一百七十七条 监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本
    章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠
    正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
    责时召集和主持股东大会;(六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务
    所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    (九)公司章程规定的其他职权。
    第一百七十八条 监事会每6 个月至少召开一次会议。每次会议应当于会议召开十日前
    以书面形式通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时监事会议应当于会议召
    开3 日前通知全体监事。
    监事会会议的通知方式为:电话通知和书面通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮
    件)。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确
    保监事会的工作效率和科学决策。
    监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
    第一百八十一条 监事会的议事方式为:以会议方式进行。监事会会议应当由过半数的
    监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通
    过。
    第一百八十二条监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取记名方式表决。
    监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并
    作出决议,表决方式为书面方式并由参会监事签字。每名监事有一票表决权。
    第一百八十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会
    议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
    公司档案,其保存期限为十年。第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度
    第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会
    计制度。
    第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所
    报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机
    构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起
    的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百八十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列
    内容:
    (一)资产负债表;
    (二)利润表;
    (三)利润分配表;
    (四)现金流量表;
    (五)会计报表附注。
    公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第三项以外的会计报表及附注。
    第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何
    个人名义开立账户存储。
    第一百八十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
    公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
    先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
    公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
    规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
    东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
    公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
    开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百九十一条公司采取现金和股票方式分配股利。公司连续三年以现金方式累计分配
    的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可
    分配利润。
    第二节 内部审计
    第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
    活动进行内部审计监督。
    第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
    计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节 会计师事务所的聘任
    第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
    表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    第一百九十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定
    前委任会计师事务所。
    第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
    簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师
    事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。必要时
    报有关部门备案,并在有关报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报有关部门备案。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    第一百九十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;
    (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会
    上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
    第九章 通知和公告
    第一节 通知
    第二百条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)传真方式;
    (四)以公告方式进行;
    (五)公司章程规定的其他形式。
    第二百零一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收
    到通知。
    第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知,以邮件方式、专人送出、传真方式或公
    告方式进行。
    第二百零三条 公司召开董事会的会议通知,以邮件方式、专人送出、传真方式、电子
    邮件或公告等方式进行。
    第二百零四条 公司召开监事会的会议通知,以邮件方式、专人送出、传真方式、电子
    邮件或公告等方式进行。
    第二百零五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、盖章,被送达
    人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日
    期;以传真方式送出的,自被送达人接收到日期视为送达日期;以电子邮件方式送出的,发
    出电子邮件日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
    会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第二节 公 告
    第二百零七条 公司指定证券时报、上海证券报、中国证券报和深圳交易所确定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节 合并、分立、增资和减资
    第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
    的公司为新设合并,合并各方解散。
    第二百零九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
    单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在公司指定的报纸上
    公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求
    公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百一十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公
    司承继。
    第二百一十一条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通
    知债权人,并于30 日内在公司指定的报纸上公告。
    第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前
    与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百一十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在指定的报
    纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权
    要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第二百一十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办
    理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设
    立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    第二百一十五条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:(一)董事会拟订合并或者分立方案;
    (二)股东大会依照章程的规定作出决议;
    (三)各方当事人签订合并或者分立合同;
    (四)依法办理有关审批手续;
    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
    (六)办理解散登记或者变更登记。
    第二节 解散和清算
    第二百一十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
    不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第二百一十七条 公司因有本章程第二百一十六条第一项情形的,可以通过修改本章程
    而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
    第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
    项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事
    或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指
    定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在公司指定的
    报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日
    内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
    记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算
    方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
    款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
    前,将不会分配给股东。
    第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
    不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百二十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院
    确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二百二十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
    第十一章 修改章程
    第二百二十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政
    法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批
    的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
    的审批意见修改
    公司章程。
    第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
    第十二章 附 则
    第二百三十条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽
    然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
    东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
    际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
    或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
    企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百三十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
    相抵触。
    第二百三十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
    时,以在内蒙古工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百三十三条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"
    低于"、"多于"不含本数。
    第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
    则。