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2019年10月14日 星期一

兴化股份(002109)公告正文

兴化股份:关于增加公司及子公司2017年度日常关联交易额度的公告

公告日期:2017-12-14

股票代码:002109                股票简称:兴化股份               编号:2017-032



             陕西兴化化学股份有限公司
 关于增加公司及子公司2017年度日常关联交易额度的
                       公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




一、日常关联交易基本情况


    陕西兴化化学股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司” )于 2017年12

月13日召开了第六届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于增加公司及子公司

2017年度日常关联交易额度的议案》。 公司与陕西兴化集团有限责任公司(以下简

称“兴化集团”)同受陕西延长石油(集团)有限责任公司控制,根据《深圳证券交

易所股票上市规则》有关规定,上述交易构成关联交易。与该关联交易有关联关系

的董事回避了该项议案的表决,该关联交易经公司董事会审议批准,拟提交股东大

会审议。

    1、原2017年度日常关联交易预计

    公司于2017年4月6日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于预计公司及子

公司2017年度日常关联交易的议案》,公司控股子公司陕西延长石油兴化化工有限公

司(以下简称“兴化化工”)与兴化集团签订了《合成氨供应协议》、《供电服务协议》、

《合成气供应协议》、《供水、蒸汽、二氧化碳协议》等,预计2017年度公司向兴化

集团销售商品、提供劳务总量不超过48,661.96万元。

    后经公司2017年9月5日召开的2017年第二次临时股东大会决议批准,同意本年

度向兴化集团销售商品、提供劳务增加关联交易额20,469.83万元,预计2017年向兴

化集团销售商品、提供劳务交易总额不超过69,131.79万元。

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    2、本次增加关联交易额度的原因

    公司前次增加关联交易额度时预计今年天然气限气同历年一样仅是例行限气,

但由于近期天然气市场供气异常紧张,导致兴化集团进入11月份以来天然气采购量

下降了60%,进而使得兴化集团生产纯碱、硝酸铵所需原料合成氨从公司采购量大幅

增加;同时受化工产品价格近期不断上涨的影响,公司向兴化集团关联销售额也不

断上升。上述两项因素使得原预计的关联交易额已经不能满足兴化集团正常的生产

需求。

    3、2017 年 1-11 月同兴化集团关联销售执行情况

                                                                     单位:万元

     交易事项                  关联方名称            2017 年 1-11 月份销售额

销售商品、提供劳务 陕西兴化集团有限责任公司                      65,409.52

    4、关联交易预计增加的额度

    受前述因素影响,结合公司生产经营实际情况,拟追加 2017 年度对兴化集团销

售商品、提供劳务关联交易额 7,600.00 万元,以保证公司及关联方之间正常的生产

经营活动,发挥同关联方之间的协同效应,有利于保持公司生产、销售的稳定。具

体情况如下:

                                                                     单位:万元
                                   原 2017 年对预
 交易事项         关联方名称                        本次增加额     增加后预计金额
                                     计销售额
销售商品、提 陕西兴化集团有限
                                     69,131.79      7,600.00         76,731.79
供劳务          责任公司




二、关联方基本情况介绍


    企业名称:陕西兴化集团有限责任公司

    地址:陕西省咸阳市兴平市东城区

    法定代表人:陈团柱

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   注册资本:壹亿肆仟贰佰玖拾贰万元人民币

   主营业务:硝酸铵、多孔硝铵、合成氨、乙醇、碳铵、纯碱、碳酸钠、食用碳

酸钠、氯化铵、工业氯化铵、二氧化碳、氢、氧、氮、氩气、硝酸、羰基铁粉、五

羰基铁、硝酸钠、亚硝酸钠、工业硝酸、压缩、液化气体、液体无水氨、化学肥料、

复合(复混)肥、铁粉的生产和销售等。

   与本公司关系:同一最终控制方


三、关联交易基本内容和定价原则


   本公告所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方兴化集团销售合成氨、蒸汽、

水及供电服务等。

   关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的

规定及参照行业惯例制定和执行。关联交易定价原则:关联销售价格以市场价格为

基准定价。


四、交易目的和交易对公司的影响


   公司与兴化集团发生关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营

活动,发挥同关联方之间的协同效应,有利于保持公司生产、销售的稳定,对公司

未来的财务状况及经营效果有积极影响。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、

合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为,公司的独立性没有受到影响,

公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。


五、关联交易审批程序


   《关于增加公司及子公司2017年度日常关联交易额度的议案》已经公司2017年

12月13日第六届董事会第二十九次会议通过,在审议该议案时,公司关联方董事陈

团柱先生、赵剑博先生、王颖先生、赵波先生、席永生先生、石磊先生对此表决进

行了回避,其余董事全部同意。该议案尚须提交公司2017年第三次临时股东大会审

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议通过。


六、独立董事意见


   公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生就该事项事前认可并发表了

独立意见:2017年公司与兴化集团发生的关联交易按照等价有偿、公允市价的原则

定价,没有违反公开、公平、公正的原则;此次增加公司及子公司2017年度日常关

联交易额度是必要的,也符合公司当前的实际情况,不存在损害公司及其股东特别

是中小股东利益的情形。


七、备查文件


   (一)公司第六届董事会第二十九次会议决议;

   (二)公司第六届监事会第二十五次会议决议;

   (三)独立董事关于增加公司及子公司2017年度日常关联交易额度的事前认可

及独立意见;

   (四)关于增加公司及子公司2017年度日常关联交易额度的议案。



   特此公告。




                                  陕西兴化化学股份有限公司董事会

                                         2017 年 12 月 14 日




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