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2019年10月13日 星期天

新海宜(002089)公告正文

新 海 宜:关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

公告日期:2018-03-15

证券代码:002089           证券简称:新海宜           公告编号:2018-018



                    新海宜科技集团股份有限公司

              关于对深圳证券交易所问询函的回复公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到深圳证券交易
所下发的《关于对新海宜科技集团股份有限公司的问询函》 中小板问询函【2018】
第 225 号)(以下简称“问询函”)。关于问询函中所列出的问题,公司已向深
圳证券交易所作出书面回复,现将回复内容公告如下:
     1、2018 年 2 月 5 日,你公司以签署战略合作协议,协议涉及重大合同为
由申请公司股票停牌,截至复牌,已确认的相关销售订单合计金额约为 5.56 亿
元,目前与交易对方的洽谈工作尚未全部完成。请详细说明你公司在停牌期间
上述筹划事项的开展情况、截至目前的进展情况。同时,请你公司根据《中小
企业板信息披露业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》的要求,对与股票
停牌相关的信息披露进行全面自查,详细说明你公司的信息披露是否合法合规、
就防止停牌时间过长采取的措施以及是否存在以申请停牌代替公司及相关方的
信息保密义务的情形。
     停牌期间,公司控股公司苏州新海宜电子技术有限公司(以下简称“电子
技术”)团队人员积极与交易对方就合作细节进行洽谈。因交易对方除电子技术
部分老客户外,此次新增一家新客户,双方已初步达成合作意向。因新客户为军
工企业,电子技术作为其新供应商,新客户需对电子技术进行资质审查,合同的
签订也需报批上级集团公司审核,因此耗时较久,目前新客户对电子技术的相关
调查及审批程序尚在进行中。截至目前,已确认订单金额为 5.56 亿元,在谈订
单金额约为 4.51 亿,合计订单金额约为 10.07 亿元,达到《中小企业板信息披露
业务备忘录》中规定的重大合同标准,与申请停牌时的情况相比未发生重大变化。

                                    1
公司将持续跟进合同的洽谈情况,并及时披露进展。
     2018 年 2 月 4 日,公司得知控股公司电子技术正在洽谈重大合同,符合备
忘录关于停牌的有关规定。为确保信息披露的公平性,避免股价异常波动,公司
于 2018 年 2 月 5 日早间发布停牌公告,公司股票特停。根据《中小企业板信息
披露业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》的要求,停牌满五个交易日后,
公司于 2018 年 2 月 10 日披露了《重大事项停牌进展公告》。停牌满十个交易日
后,公司向深交所提出复牌申请,于 2018 年 2 月 24 日披露了《关于公司股票复
牌的提示性公告》,公司股票自 2018 年 2 月 26 日开市起复牌。
     综上,公司认为本次停牌事项期间的信息披露符合《中小企业板信息披露
业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》的要求,合法合规。停牌期间,公
司团队积极与交易对方就合作细节进行洽谈,关于新客户对电子技术的相关调
查,电子技术予以积极配合,力争尽快确定订单。洽谈期间,尽管公司股票已处
于停牌状态,但公司仍向交易对方说明了关于上市公司未公开信息保密义务的重
要性,请求交易对方予以配合,公司不存在以申请停牌代替公司及相关方信息保
密义务的情形。
     2、请说明前次你公司以自有资金 3,000 万元投资国澳基金截至目前的进展
情况,包括但不限于基金募集情况、投资基金进行对上市公司具有重大影响的
投资或资产收购事项等。
     2017 年 12 月 27 日,公司与国澳基金及国澳基金全体原合伙人签署了关于
国澳基金的合伙协议和投资协议,公司作为有限合伙人出资 3000 万元参与投资
国澳基金。2017 年 12 月 28 日,公司根据协议约定足额缴纳了认缴出资份额,
并取得了国澳基金出具的《出资确认书》。国澳基金其他原合伙人也均按照合伙
协议的约定分期缴纳了各自的认缴出资份额。2018 年 1 月 3 日,国澳基金在深
圳市市场监督管理局完成了关于基金出资份额及最新《合伙协议》的变更、备案
手续。
     根据设立目的及投资计划,国澳基金自设立以来不断推进投资进度。目前
国澳基金取得的主要项目进展如下:
     (1)通过全资孙公司国澳锂业有限公司出资 6000 万美元购买全球星矿业
持有的 Molblan 锂矿 60%的权益,取得了深圳市经济贸易和信息化委员会、深


                                    2
圳市发展和改革委员会、国家外汇管理局深圳市分局批准文件。2017 年 12 月,
股权转让款顺利支付,60%股权已交割完毕。截至本问询函回复日,国澳锂业正
向蒙特利尔政府申请办理过户手续,预计审批时间为 40 日,初步预计 2018 年 3
月底可完成过户。
      (2)目前国澳基金正启动第二批对外投资资金 521.74 万美金的相关手续,
用于开展采矿及建设选矿厂可行性研究和环评工作。目前已取得深圳市发展和改
革委员会对于国澳基金对外直接投资 521.74 万美金的《项目备案通知书》(深发
改函[2018]420 号)及深圳市经济贸易和信息化委员会《企业境外投资证书》(境
外投资证第 N4403201700356 号),银行和国家外汇管理局深圳市分局的相关审
批手续正在进行中。
      (3)目前国澳基金在国内同步启动拟建立碳酸加工厂的有关事项,国澳基
金正积极进行实地考察,目前已完成了在五个地区的考察并与当地政府开展商务
沟通,力争最佳政策支持,完成国内锂盐厂选址,初步预计完成时间为 2018 年
4 月。
      3、根据《锂产业合作框架协议》(以下简称“《协议》”),当完成加拿大魁
北克省的摩布朗(Molblan)锂矿项目(以下简称“本项目”)在加拿大当地的
环评、可研报告,并获得本项目采矿许可证后,你公司或指定主体有权出资 5
亿元与国澳基金合作。请说明本项目预计需要完成环评、可研报告、取得采矿
许可证的时间和目前进展情况。本项目是否涉及其他审批手续,如有,请逐一
说明时间安排并进行风险提示。
      根据基金的项目进度安排,拟定于 2018 年 3 月底开始启动 Molblan 锂矿项
目环评工作和可行性研究,初步预计环评需要周期 10-12 个月,可研报告需要周
期 3-6 个月;根据加拿大当地的业务流程,环评通过后,海外项目公司可向政府
申请办理采矿许可证,审批时间周期目前暂无法确定。
      本项目涉及国内对外投资事项,国内主要需经深圳市经济贸易和信息化委
员会审批、深圳市发展和改革委员会备案、国家外汇管理局深圳市分局审批,国
外主要涉及在加拿大魁北克省政府部门办理环评和采矿许可证的申请。
      国澳基金收购 Molblan 锂矿 60%权益的项目已于 2017 年 10 月 16 日获得深
圳 市 经 济 贸 易 和 信 息 化 委 员 会 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》( 境 外 投 资 证 第


                                           3
N4403201700356 号),于 2017 年 11 月 3 日取得深圳市发展和改革委员会出具的
《项目备案通知书》(深发改函[2017]2896 号),于 2017 年 12 月 4 日获得国家外
汇管理局深圳市分局出具的业务登记凭证(业务编号 35440300201711300666),
许可国澳基金本次对外义务出资的事项。
     本项目后续还涉及国内外多个政府部门的审批工作,是否能顺利通过审批、
审批时间均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
     4、根据《协议》,你公司拟投资的 5 亿元资金使用计划为:3 亿元用于加
拿大建设锂辉石采选厂。2 亿元用于建设国内 2.05 万吨碳酸锂及氢氧化锂加工
厂,工厂计划 2018 年二、三季度开工,2019 年年底前工厂竣工。请结合本项目
的审批情况,说明工厂开工、竣工时间安排的依据及合理性,目前工厂建设情
况。并对工厂可能无法按计划开工、竣工的风险做出明确提示。
     国澳基金团队近期在国内多地开展实地考察,并积极与各地政府就基金发
展、落地政策支持等方面进行商务沟通,获得部分地方政府的大力支持。工厂落
地及建设事项的主要时间表计划如下:
     (1)国内锂盐厂:
    启动时间                    事项                周期          备注
                                                              工厂方案设计
 2018 年 4 月中旬             工厂选址              ——
                                                               已基本完成
                      工厂环评、能评、安评等政府
工厂选址完成后,                                   3~6 个月
                              审批工作
预计 2018 年 5 月左
                      工程公司招标、与承建方签订
        右                                         3~6 个月
                              商务合同
各项审批完成,招
标、承建等合同签                                   15~18 个
                            工厂开工建设
署,预计 2018 年三                                   月
       季度
 预计 2019 年年底              试运行               3 个月


     (2)海外采选厂:


                                       4
     启动时间                  事项              周期            备注
                                                            ODI(对外直接投
                               环评            10-12 个月   资)相关审批流程
预计 2018 年二季度                                           通过后即启动
 启动,共同推进          可研报告的编制        3~6 个月
                     工程公司招标、与承建方
                                               3~6 个月
                           签订商务合同
2018 年三季度左右          工厂开工建设        12-15 个月
   2020 年 2 月               试运行            2 个月
    依据国澳基金的初步测算,预计加拿大锂辉石采选厂和国内碳酸锂加工厂的
总投资规模约为 20 亿。为加快基金投资进度,国澳基金将利用现有资金及对外
融资先行开展工厂建设的前期工作,后期一旦投资前置条件满足,新海宜将按照
《协议》的约定,出资 5 亿元参与合作。
    本项目涉及国内外多个政府部门审批,且项目招标、审核、沟通合同细节等
均需要一定时间周期,若因工厂开工前期审批不能按期完成,或工厂招标及后续
建设过程中遇到障碍,工厂可能存在不能按计划开工、竣工的风险,敬请广大投
资者注意投资风险。
     5、根据《协议》,独立第三方矿产资源评估机构 Roscoe Postle Associates
于 2011 年 5 月提交了 Molblan 锂矿技术报告。请核实并说明 2011 年 5 月以来
Molblan 锂矿的开采、使用情况,该锂矿技术报告是否能够有效反映目前的矿产
资源储量情况。
    根据独立第三方矿产资源评估机构 Roscoe Postle Associates 于 2011 年 5

月提交的 Molblan 锂矿技术报告,列明在 Li 2 O 边际品位为 0.60%时矿石资源量

为 1,424.90 万吨, Li 2 O 平均品位为 1.40%。

    关于 Molblan 锂矿项目的正式可行性研究预计将于 2018 年 3 月启动。
2016 年 4 月,国澳基金委托第三方矿产资源评估机构 MINTREX 对 Molblan 锂
矿项目进行调查,MINTREX 出具了一份预可研报告。为验证 Molblan 锂矿的矿
产资源储量情况,MINTREX 分析了各钻孔和冶金洞取得的样本数据,建立分块
模型估测不同矿物区域的矿产品位、以及测量量、显示量和隐形量等数据。结论

                                       5
认为:Roscoe Postle Associates 于 2011 年 5 月提交的 Molblan 锂矿技术报告中关
于矿产资源储量的估计流程符合行业实践,预估的矿产资源吨位和品位是保守但
相对合理的,随着地形测量精确度的提高,Molblan 锂矿的资源测量量将有所提
高。
       6、请严格按照《中小企业板上市公司重大合同公告格式》要求披露合同对
上市公司本年度业绩的影响、最近三年披露的框架协议内容及进展情况等内容。
    根据《中小企业板上市公司重大合同公告格式》的要求,对公司本次签署《锂
产业合作框架协议》事项补充如下内容:
    一、交易对方情况
    1、2017 年 12 月 27 日,新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”
或“新海宜”)与深圳国澳矿业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“国澳基金”)
及国澳基金全体原合伙人签署了关于国澳基金的合伙协议和投资协议。公司以自
有资金 3,000 万元参与投资国澳基金。具体内容详见 2017 年 12 月 28 日《证券
时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的 2017-089 号公告。
    除上述投资事项外,公司最近一个会计年度与国澳基金不存在其他交易。
    2、履约能力分析:国澳基金是一家依法设立并有效存续的有限合伙企业,
各合伙人均依据《合伙协议》的约定按期缴纳了出资,目前国澳基金正积极按照
投资计划办理各项前置审批工作并取得一定进展。公司认为国澳基金具备履行协
议的资金及管理能力。
    二、对上市公司的影响
    1、公司履约能力分析:公司为上市公司,信用良好,资金来源为自有资金,
具备履行本协议的能力。公司将持续关注合同约定的事项进展,并根据实际情况
做好资金准备工作。
    2、合同对上市公司业绩的影响
    基于对国澳基金投资的 Molblan 锂矿项目和基金管理团队的认可,公司除
出资 3,000 万元认购国澳基金份额外,本次与国澳基金签署了《锂产业合作框架
协议》,公司或公司指定主体有权出资 5 亿元与国澳基金合作。但合同约定的合
作条件需在满足前述环评、科研报告、采矿许可证的前提下进行,根据初步测算,
预计 2018 年度尚处于各项前置审批工作的流程中。因此,预计本次《锂产业合


                                      6
作框架协议》对上市公司 2018 年度业绩不构成重大影响,对公司长期收益的影
响具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    3、本次协议的签署不影响公司的业务独立性,不存在因履行合同而对合同
对方形成依赖的情形。
    三、其他说明
    1、最近三年披露的框架协议内容及进展情况
    除上述《锂产业合作框架协议》外,公司最近三年披露的框架协议及进展情
况如下:1、2015 年 6 月 26 日,公司与欧盟-中国交流协会、法国墨兹参议院共
同签署了《关于建立通讯技术研发中心的框架协议》,公司拟投资不超过 3,000
万欧元,在法国墨兹省建立中法合作通信技术研发中心,具体内容详见 2015 年
6 月 27 日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。后续因考虑
到本项目涉及跨境投资,各项审批工作耗时较久,且公司的人才、技术、市场各
项资源多集中于国内市场,因此最终未继续履行该框架协议。2、2016 年 6 月 7
日,公司与曾金辉签署了《关于重大资产重组之框架协议》,曾金辉拟将其持有
的江西迪比科股份有限公司(以下简称“江西迪比科”)约 50%的股份转让给新
海宜,同时新海宜拟进一步对江西迪比科增资扩股。具体内容详见 2016 年 6 月
8 日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。后续因考虑到江西
迪比科所处行业受政策调整、技术更新等因素影响较大,重大资产重组审批流程
较久,为尽快达成合作,公司决定直接执行增资方案,向江西迪比科现金增资 2
亿 元 , 具 体 内 容 详 见 2016 年 7 月 15 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。关于公司增资江西迪比科的交易已完成。

    2、公司将按照项目进度及信息披露的要求及时披露本合同的进展情况。


    特此公告。




                                            新海宜科技集团股份有限公司董事会
                                                    2018 年 3 月 15 日


                                        7