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2020年05月28日 星期四

中材科技(002080)公告正文

中材科技:2017年第三季度报告正文

公告日期:2017-10-17

                                               中材科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文




证券代码:002080          证券简称:中材科技                           公告编号:2017-054




          中材科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文




                                                                                            1
                                         中材科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文



                         第一节 重要提示


    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和

连带的法律责任。

    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

    公司负责人薛忠民、主管会计工作负责人纪翔远及会计机构负责人(会计主

管人员)冯淑文声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。




                                                                                   2
                                                                         中材科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文




                                       第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否

                                       本报告期末                        上年度末              本报告期末比上年度末增减

总资产(元)                             22,324,472,843.75                 20,577,047,141.09                         8.49%

归属于上市公司股东的净资产
                                           8,518,120,494.79                 7,991,116,639.99                         6.59%
(元)

                                                        本报告期比上年同期                              年初至报告期末比上
                                     本报告期                                      年初至报告期末
                                                               增减                                         年同期增减

营业收入(元)                     2,752,002,144.32                   12.67%         7,230,598,670.58               15.96%

归属于上市公司股东的净利润
                                     226,435,776.85                   242.46%          599,976,333.56               77.16%
(元)

归属于上市公司股东的扣除非经
                                     218,770,307.69                   309.75%          572,762,816.79              173.70%
常性损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额
                                     294,958,681.69                   278.42%          655,689,715.02              464.16%
(元)

基本每股收益(元/股)                        0.2807                   284.52%                  0.7437               63.70%

稀释每股收益(元/股)                        0.2807                   284.52%                  0.7437               63.70%

加权平均净资产收益率                            2.71%                  2.05%                   7.28%                 2.45%

非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   单位:元

                         项目                                  年初至报告期期末金额                       说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)                      -2,021,297.28

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
                                                                            43,177,857.11
一标准定额或定量享受的政府补助除外)

债务重组损益                                                                    -320,814.50

其他符合非经常性损益定义的损益项目                                          -8,588,508.01

减:所得税影响额                                                                4,675,039.69

     少数股东权益影响额(税后)                                                  358,680.86

合计                                                                        27,213,516.77                   --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

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                                                                       中材科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文


说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。


二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

                                                                                                              单位:股

                                                            报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                             21,605                                                          0
                                                            股股东总数(如有)

                                                前 10 名股东持股情况

                                                                     持有有限售条件          质押或冻结情况
     股东名称          股东性质      持股比例        持股数量
                                                                       的股份数量        股份状态        数量

中国中材股份有
                    国有法人              60.24%       485,997,406       268,699,120
限公司

石河子国杰股权
投资合伙企业        其他                   3.63%        29,313,000        29,313,000 冻结                13,943,510
(有限合伙)

西藏宝瑞投资有
                    境内非国有法人         3.46%        27,913,500        27,913,500 冻结                25,580,000
限公司

上海易创投资中
                    其他                   3.00%        24,169,688        24,169,688 冻结                12,700,600
心(有限合伙)

南京彤天科技实
                    境内非国有法人         2.52%        20,327,239                  0 冻结                6,000,000
业股份有限公司

深圳君盛蓝湾投
资企业(有限合 其他                        1.98%        15,978,325        15,978,325 冻结                15,978,325
伙)

平潭盈科汇通创
业投资合伙企业 其他                        1.98%        15,978,325        15,978,325 冻结                15,978,325
(有限合伙)

金风投资控股有
                    境内非国有法人         1.73%        13,956,734        13,956,734
限公司

长江养老保险-
浦发银行-中材
                    其他                   1.34%        10,781,493        10,781,493
科技股份有限公


全国社保基金四
                    其他                   0.99%         7,999,982                  0
一三组合


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                                                                 中材科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文


                                       前 10 名无限售条件股东持股情况

                                                                                            股份种类
              股东名称                     持有无限售条件股份数量
                                                                                    股份种类           数量

中国中材股份有限公司                                                217,298,286 人民币普通股           217,298,286

南京彤天科技实业股份有限公司                                         20,327,239 人民币普通股            20,327,239

全国社保基金四一三组合                                                7,999,982 人民币普通股             7,999,982

诺安基金-建设银行-中国人寿
-中国人寿委托诺安基金中证全                                          7,900,175 人民币普通股             7,900,175
指组合

交通银行股份有限公司-工银瑞
                                                                      5,799,917 人民币普通股             5,799,917
信互联网加股票型证券投资基金

中国三峡新能源有限公司                                                3,936,712 人民币普通股             3,936,712

中国对外经济贸易信托有限公司
                                                                      3,670,385 人民币普通股             3,670,385
-淡水泉精选 1 期

兴业银行股份有限公司-工银瑞
信新材料新能源行业股票型证券                                          3,499,913 人民币普通股             3,499,913
投资基金

全国社保基金一零七组合                                                2,596,435 人民币普通股             2,596,435

平安信托有限责任公司-投资精
                                                                        2,500,115 人民币普通股           2,500,115
英之淡水泉

上述股东关联关系或一致行动的
                               未知其他股东之间存在关联关系或一致行动人关系。
说明

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。


2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用




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                                                                    中材科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文




                                         第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用
    本报告期内,公司主导产业整体经营情况良好,各项主要经营指标均好于去年同期。截至2017年第三季度,公司实现归
属于上市公司股东的净利润5.99亿元,较上年同期增长77.16%,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.73
亿元,较上年同期增长173.70%。主要原因如下:
    玻璃纤维产业市场需求旺盛,同时随着公司以募集资金投资的2条10万吨新生产线建成投产及稳定运行,制造成本不断
下降,产品结构优势进一步凸现,盈利能力不断提高,截至报告期末销售玻璃纤维53.6万吨;
    风电叶片产业受市场需求的影响,国内风电装机增速趋缓,但公司积极调整产品结构及产能布局,重点开发大型号、低
风速叶片,进一步降低大型叶片制造成本,市场占有率逆势提升,截至报告期末,销售风电叶片合计3,267MW,继续保持
国内第一,龙头地位稳固;
    气瓶产业通过内部资产业务整合保留与市场需求相匹配的产能,2017年气瓶业务轻装上阵,有效降低运营成本,扭亏为
盈,截至报告期末,销售CNG气瓶合计11.9万只,较上年同期增长21.9%,整车市场占有率进一步提高;同时向天然气储运、
储氢瓶等业务方向积极拓展,已实现小批量销售;
    报告期内,公司投资的“年产2.4亿平米锂电池隔膜生产线项目”首条生产线已全面进入试生产阶段,产品已送主要目标
客户试装测试,同时积极开展其余3条生产线的设备安装及调试。


二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用


三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

             承诺事由              承诺方       承诺类型       承诺内容        承诺时间     承诺期限    履行情况

股改承诺

收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺

                                 中国中材集                                   2015 年 10
                                                           见注一                          长期        正常履行中
                                 团有限公司                                   月 13 日

                                 中国中材股                                   2015 年 10
                                                           见注二                          长期        正常履行中
                                 份有限公司                                   月 13 日
资产重组时所作承诺
                                 中国中材集
                                 团有限公司、                                 2015 年 10
                                                           见注三                          长期        正常履行中
                                 中国中材股                                   月 13 日
                                 份有限公司

首次公开发行或再融资时所作承诺


                                                                                                                   6
                                                                        中材科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文


股权激励承诺

                                    中国中材股
                                    份有限公司;
                                                                                  2005 年 10             正常履行
其他对公司中小股东所作承诺          南京彤天科                 见注四                          长期
                                                                                  月 08 日               中。
                                    技实业股份
                                    有限公司

承诺是否按时履行                    是

注一:
       承诺一:
       一、关于中材科技在玻纤产业中的战略定位
       本公司将中材股份之控股子公司中材科技作为整合及发展本公司下属玻纤业务的平台,同意将玻纤作为中材科技新业
务,并采取有效措施避免同业竞争。
       二、本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉及玻纤业务的企业
       (一)本公司直接控制或子公司控制/共同控制的其他涉及玻纤业务的企业如下:
        序号      企业名称                          股权情况
        1         中材金晶玻纤有限公司              中材股份持股 50.01%
        2         庞贝捷中材金晶玻纤有限公司        中材金晶玻纤有限公司持股 50%
        3         北京玻璃钢研究设计院有限公司      本公司持股 100%
       (二)上述涉及玻纤业务的企业本次不注入中材科技的原因
       1、中材金晶玻纤有限公司(以下简称“中材金晶”)本部根据业务发展规划和定位,目前或将来主要从事玻璃纤维湿法
薄毡和高压玻璃钢管道的研发及生产和销售业务,其中:
       (1)玻璃纤维湿法薄毡主要应用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃钢、蓄电池隔板等领域。
       泰山玻纤主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、短切原丝毡、电子级纺织纱、电子玻纤布、短切纤维、多轴向织物、方格布
等不同规格系列。无捻粗纱应用于化工、建筑、电器、体育器材等行业;短切原丝毡主要用于大型板材、卫生洁具、管道、
汽车部件等玻璃钢制品;电子级纺织纱主要应用在电子行业和工业织物上;电子玻纤布主要用于制造敷铜板,最终用途用于
制造印刷线路板;短切纤维用于增强 PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO 等热塑性塑料和聚酯、酚醛等热固性树脂,制成的
复合材料广泛应用在汽车、航天、电器、建材等行业中;多轴向织物主要用于风力发电机叶片、机舱罩、制造模具、造船等
用途;方格布用于造船、法兰缠绕等工艺。
       泰山玻纤(含其控股子公司,下同)的上述产品与玻璃纤维湿法薄毡属于不同产品类别,具有不同的应用领域。
       (2)中材科技(含其控股子公司,下同)、泰山玻纤均未生产、销售高压玻璃钢管道或其类似产品。因此,中材金晶与
中材科技、泰山玻纤不构成实质性同业竞争。
       2、庞贝捷中材金晶玻纤有限公司(以下简称“庞贝捷”)为中材金晶持股 50%的合营公司,其产品与泰山玻纤产品重
合。
       鉴于中材金晶对庞贝捷不具有控制力,且由于庞贝捷生产设施的工艺水平较低及装备设施老化等原因导致庞贝捷目前处
于亏损状态;同时,中材金晶目前正在与庞贝捷的合营方 PPG 工业证券公司(PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC.)(以
下简称“PPG 公司”)商谈庞贝捷股权的重组事宜。因此,庞贝捷未来经营状况尚存较大不确定性,目前不适合注入中材科
技。
       3、北京玻璃钢研究设计院有限公司工商登记的经营范围包括玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产,但是该公司
目前实际从事的业务仅为综合服务(包括物业管理和检测服务等),未实际从事上述玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、
生产活动,因此与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争。
       (三)其他涉及玻纤业务的企业的后续安排
       本公司承诺,本次重组完成后及中材金晶与 PPG 公司对庞贝捷的股权重组完成后的三年内,在符合国家行业政策及审
批要求的条件下,由中材科技对中材金晶(包括庞贝捷)实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技,如中材科技放弃优


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                                                                  中材科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文


先收购权,则本公司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方。
    三、本公司的承诺
    除本承诺函披露及承诺的情况外,本次重组完成后本公司及本公司控股或控制的企业不存在与中材科技或泰山玻纤经营
相似业务之情形,在本公司作为中材科技实际控制人期间,本公司将促使本公司及本公司控股或控制的企业,不在中国境内
或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与同
中材科技及其控股或控制的企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动,亦不会以任何形式支持中材科技及其控股或控制的
企业以外的他人从事与中材科技及其控股或控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
    在本公司作为中材科技实际控制人期间,凡本公司及本公司控股或控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何
可能会与中材科技及其控股或控制的企业的业务构成竞争关系的业务或活动,本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商
业机会让予中材科技及其控股或控制的企业。
    如本公司及本公司控股或控制的企业违反本承诺函,本公司将赔偿中材科技及其控股或控制的企业因同业竞争行为而受
到的损失,并且本公司及本公司控股或控制的企业从事与中材科技及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均归中
材科技所有。
    本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承
诺的有效性。
    承诺二:
    鉴于中材科技股份有限公司(以下简称“中材科技”)将通过发行股份的方式购买本公司控股子公司中国中材股份有限
公司(以下简称“中材股份”)持有的泰山玻璃纤维有限公司(以下简称“泰山玻纤”)全部股权,为充分保护中材科技的利
益,本公司已经于 2015 年 8 月 21 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,现本公司进一步就北京玻璃钢研究设计院有限
公司之营业范围事项声明及承诺如下:
    北京玻璃钢研究设计院有限公司工商登记的经营范围包括玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产,但是该公司目前
实际从事的业务仅为综合服务(包括物业管理和检测服务等),未实际从事上述玻璃钢、复合材料及原辅材料的研制、生产
活动,因此与中材科技、泰山玻纤不存在同业竞争。
    本公司承诺,在本公司为中材科技和北京玻璃钢研究设计院有限公司的实际控制人期间,北京玻璃钢研究设计院有限公
司不从事与中材科技、泰山玻纤存在同业竞争的生产经营活动。
    承诺三:
    一、人员独立
    1、保证上市公司生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、
企业。
    2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并
在上市公司领取薪酬,不在本公司及本公司控制的其他公司或企业中领薪。
    3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上市公司董事会及股东大会审议,本公司不
干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
    二、财务独立
    1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
    2、保证上市公司在财务决策方面保持独立,本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。
    3、保证上市公司保持自己独立的银行账户,不与本公司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
    4、保证上市公司依法独立纳税。
    三、机构独立
    1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构,并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开;
保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在
机构混同的情形。
    2、保证上市公司及其子公司独立自主运作,本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决
策和经营。



                                                                                                             8
                                                                 中材科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文


    3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
    四、资产独立、完整
    1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整,且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下,并为上市公司及
其子公司独立拥有和运营;保证本次由本公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。
    2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
    五、业务独立
    1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系;在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。
    2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。
    3、保证严格控制关联交易事项,尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持续
性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为,并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他公司、
企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则,与对非关联企业的交易价格保持
一致,并及时进行信息披露。
    4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响上
市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
    六、本承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺,并因此给上市公司
造成经济损失,本公司将向上市公司进行赔偿。
    七、本承诺函自签署之日起生效。


注二:
    承诺一:
    一、中材股份关于中材科技在玻纤产业中的战略定位
    本公司将中材科技作为整合及发展本公司下属玻纤业务的平台,将玻纤作为中材科技新业务,并采取有效措施避免同业
竞争。
    二、中材股份控制及共同控制的其他涉及玻纤业务的企业
    1、其他涉及玻纤业务的企业
    除中材科技及泰山玻纤以外,本公司控制及共同控制的其他涉及玻纤业务的企业如下:
     序号      企业名称                          股权情况
     1         中材金晶玻纤有限公司              中材股份持股 50.01%
     2         庞贝捷中材金晶玻纤有限公司        中材金晶玻纤有限公司持股 50%

    2、其他涉及玻纤业务的企业本次不注入中材科技的原因
    (1)中材金晶玻纤有限公司(以下简称“中材金晶”)本部根据业务发展规划和定位,目前或将来主要从事玻璃纤维湿
法薄毡和高压玻璃钢管道的研发及生产和销售业务,其中:
    a.玻璃纤维湿法薄毡主要应用于屋面防水、管道包覆防腐、玻璃钢、蓄电池隔板等领域。
    泰山玻纤(含其控股子公司,下同)主要产品包括玻璃纤维无捻粗纱、短切原丝毡、电子级纺织纱、电子玻纤布、短切
纤维、多轴向织物、方格布等不同规格系列。无捻粗纱应用于化工、建筑、电器、体育器材等行业;短切原丝毡主要用于大
型板材、卫生洁具、管道、汽车部件等玻璃钢制品;电子级纺织纱主要应用在电子行业和工业织物上;电子玻纤布主要用于
制造敷铜板,最终用途用于制造印刷线路板;短切纤维用于增强 PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO 等热塑性塑料和聚酯、
酚醛等热固性树脂,制成的复合材料广泛应用在汽车、航天、电器、建材等行业中;多轴向织物主要用于风力发电机叶片、
机舱罩、制造模具、造船等用途;方格布用于造船、法兰缠绕等工艺。
    泰山玻纤的上述产品与玻璃纤维湿法薄毡属于不同产品类别,具有不同的应用领域。
    b.中材科技(含其控股子公司,下同)、泰山玻纤均未生产、销售高压玻璃钢管道及其类似产品。因此,中材金晶与中
材科技、泰山玻纤不构成实质性同业竞争。
    (2)庞贝捷为中材金晶持股 50%的合营公司,其产品与泰山玻纤产品重合。

                                                                                                            9
                                                                  中材科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文


    鉴于中材金晶对庞贝捷不具有控制力,且由于庞贝捷生产设施的工艺水平较低及装备设施老化等原因导致庞贝捷目前处
于亏损状态;同时,中材金晶目前正在与庞贝捷的合营方 PPG 工业证券公司(PPG INDUSTRIES SECURITIES, INC.)(以
下简称“PPG 公司”)商谈庞贝捷股权的重组事宜。因此,庞贝捷未来经营状况尚存较大不确定性,目前不适合注入中材科
技。
    (3)其他涉及玻纤业务的企业的后续安排
    本公司承诺,中材金晶与 PPG 公司对庞贝捷的股权重组完成后的三年内,在符合国家行业政策及审批要求的条件下,
由中材科技对中材金晶(包括庞贝捷)实施收购或采取其他可行的方式注入中材科技,如中材科技放弃优先收购权,则本公
司承诺将其出售给与本公司无关联的第三方。
    三、中材股份的承诺
    1、除本承诺函披露及承诺的情况外,本公司及本公司控股或控制的企业不存在与中材科技或泰山玻纤经营相似业务之
情形,在本公司作为中材科技控股股东期间,本公司将促使本公司及本公司控股或控制的企业,不在中国境内或境外,以任
何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与同中材科技及其
控股或控制的企业从事的业务构成竞争的任何业务或活动,亦不会以任何形式支持中材科技及其控股或控制的企业以外的他
人从事与中材科技及其控股或控制的企业目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
    2、在本公司作为中材科技控股股东期间,凡本公司及本公司控股或控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任
何可能会与中材科技及其控股或控制的企业的业务构成竞争关系的业务或活动,本公司及本公司所控制的其他企业会将该等
商业机会让予中材科技及其控股或控制的企业。
    3、如本公司及本公司控股或控制的企业违反本承诺函,本公司将赔偿中材科技及其控股或控制的企业因同业竞争行为
而受到的损失,并且本公司及本公司控股或控制的企业从事与中材科技及其控股或控制的企业竞争业务所产生的全部收益均
归中材科技所有。
    4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各
项承诺的有效性。
    承诺二:
    1、泰山玻纤系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。
    2、截至本承诺函出具之日,本公司拥有对所持泰山玻纤股权的完整所有权,该等股权权属清晰,不存在被质押、冻结、
查封、托管的情况,不涉及任何争议、仲裁或诉讼,不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形,其过户或
转移不存在法律障碍。
    3、本公司系以合法自有资金或合法拥有的技术对泰山玻纤进行投资,本公司持有泰山玻纤的股权系本公司真实持有,
不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有泰山玻纤股权的情形,也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人
代为持有泰山玻纤股权的情形或将本公司持有的泰山玻纤的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。
    4、本公司已经依法履行了对泰山玻纤的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为泰山
玻纤股东所应当承担的义务及责任的行为。泰山玻纤注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各
项承诺的有效性。
    承诺三:
    本公司承诺,本公司于本次交易中取得的中材科技的股份,自上市之日起 36 个月内不转让;如本次交易完成后 6 个月
内中材科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司于本
次交易中取得的中材科技的股份之锁定期自动延长 6 个月。
    如中国证监会对以上锁定期有特别要求的,按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后,有关解锁事宜按相关法律、行
政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后,本公司基于本次交易而取得的以上股份由于中材
科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦应遵守上述锁定期的规定。
    本公司将忠实履行以上承诺,并承担相应的法律责任。如果因本公司未履行上述承诺事项给中材科技或者其他投资者造
成损失的,本公司将向中材科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。
    承诺四:



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                                                                  中材科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文


    鉴于中材科技股份有限公司(以下简称“中材科技”)将通过发行股份的方式购买本公司持有的泰山玻璃纤维有限公司
(以下简称“泰山玻纤”)的全部股权(以下简称“本次交易”),本公司特作出如下承诺:
    本公司于本次交易前已经持有中材科技 217,298,286 股股份,本公司承诺,本公司持有的上述股份自本次交易完成后 12
个月内不以任何形式转让;该等股份因中材科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵守上述承诺。如上述锁定期与
监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后,本公司将按照中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    承诺五:
    一、人员独立
    1、保证上市公司生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、
企业。
    2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并
在上市公司领取薪酬,不在本公司及本公司控制的其他公司或企业中领薪。
    3、保证本公司推荐的上市公司董事、监事的人选均通过合法提名程序提交上市公司股东大会审议,本公司不干预上市
公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
    二、财务独立
    1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
    2、保证上市公司在财务决策方面保持独立,本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。
    3、保证上市公司保持自己独立的银行账户,不与本公司及本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
    4、保证上市公司依法独立纳税。
    三、机构独立
    1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构,并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开;
保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在
机构混同的情形。
    2、保证上市公司及其子公司独立自主运作,本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决
策和经营。
    3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
    四、资产独立、完整
    1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整,且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下,并为上市公司及
其子公司独立拥有和运营;保证本次由本公司置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。
    2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
    五、业务独立
    1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系;在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业。
    2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上市公司发生同业竞争。
    3、保证严格控制关联交易事项,尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持续
性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为,并且不要求上市公司及其子公司为本公司及本公司控制的其他公司、
企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则,与对非关联企业的交易价格保持
一致,并及时进行信息披露。
    4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响上
市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
    六、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺,并因此给上市公司造
成经济损失,本公司将向上市公司进行赔偿。
    七、本承诺函自签署之日起生效。
    承诺六:



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                                                                  中材科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文


    一、关于土地、房产事项的承诺:
    1、泰山玻纤位于泰玻大街 1 号生产厂区的房屋有部分未办理产权证,根据泰山玻纤的计划,泰山玻纤有将生产区搬迁
的计划,对位于上述地块的未办理产权证的房产,本公司承诺,在本次重组完成后,如因上述房屋未办理产权证导致泰山玻
纤受到任何损失,本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。
    2、泰山玻纤拥有位于长城小区三十四套住宅,上述住宅未取得房地合一的房产证,本公司承诺,如因上述房屋所在之
土地未能取得土地使用权证导致泰山玻纤受到任何损失,本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的全部经济损失。
    3、泰山玻纤之全资子公司山东泰山复合材料有限公司(以下简称“复合材料”)位于泰玻大街 1 号生产厂区的房屋未办
理产权证,根据泰山玻纤的计划,泰山玻纤亦有将复合材料上述生产区搬迁的计划,对位于上述地块的未办理产权证的房产,
本公司承诺,在本次重组完成后,如因上述房屋未办理产权证导致复合材料受到任何损失,本公司将以现金全额补偿复合材
料因此实际遭受的全部经济损失。
    4、泰山玻纤位于泰土国用(2012)第 D-0300 号、泰土国用(2012)第 D-0301 号、泰土国用(2013)第 D-0321 号的
土地上的房屋尚有部分房屋的产权证正在办理过程中,本公司承诺,在本次重组完成后,如上述房屋无法办理产权证或取得
产权证前,泰山玻纤不能正常使用上述房屋导致泰山玻纤受到任何损失,本公司将以现金全额补偿泰山玻纤因此实际遭受的
全部经济损失。
    5、泰山玻纤之控股子公司泰安安泰燃气有限公司(以下简称“安泰燃气”)位于泰国土用(2011)第 D-0253 号、泰国
土用(2011)第 D-0254 号土地上的房屋未办理产权证,对位于上述地块的未办理产权证的房产,本公司承诺,在本次重组
完成后,如因上述房屋未办理产权证导致安泰燃气受到任何损失,本公司将以现金全额(安泰燃气实际受到的损失总额*51%)
对泰山玻纤作出补偿。
    二、关于泰安华泰非金属微粉有限公司(以下简称“华泰非金属”)下属涉及矿业生产企业的承诺
    1、兴安盟泰欣矿业有限公司(以下简称“泰欣矿业”之采矿权证已经到期,该公司在停止采矿的同时,积极谋取采矿
权证的延期,在未取得新的采矿权证前,该公司停止采矿业务;本次重组完成后,如因该公司的采矿权证到期未能及时取得
新采矿权证等事项该公司受到任何行政处罚并导致经济损失,本公司将以现金全额(泰欣矿业实际受到的损失总额*51%)
向华泰非金属做出补偿。
    2、庐江县长山腊石矿有限公司(以下简称“长山蜡石矿”)已经停止生产,但因历史原因,该公司暂不能解散注销,本
公司承诺,在本次重组完成后,如因长山蜡石矿停止生产未解散注销导致该公司受到任何行政处罚并导致经济损失,本公司
将以现金全额(长山蜡石矿实际受到的损失总额*70%)向华泰非金属做出补偿。
    3、安徽萧县金源矿业有限公司(以下简称“金源矿业”)被主管工商局吊销营业执照,本公司承诺,在本次重组完成后,
如因金源矿业未进行注销导致该公司受到任何行政处罚并产生经济损失,本公司将以现金全额(金源矿业实际受到的损失总
额*51.05%)向华泰非金属做出补偿。
    三、泰山玻纤关联担保事项:
    泰山玻纤存在以签署最高额保证协议等方式对本公司控股的其他公司提供关联方担保,在本次重组完成前,本公司将积
极促使泰山玻纤不再签署新的关联担保协议;上述担保到期后泰山玻纤不再继续提供担保;如泰山玻纤因上述担保涉及的合
同约定导致担保自然延期,本公司将积极协调相关方争取解除上述担保,本公司同时承诺,无论是否能够解除上述担保,如
泰山玻纤因重组完成前签署的协议发生的关联担保事项而实际履行担保责任,本公司或本公司指定的子公司将代泰山玻纤履
行该担保责任,或者在泰山玻纤已实际履行担保责任的范围内以现金向泰山玻纤足额补偿。
    承诺七:
    本公司拟以持有的泰山玻璃纤维有限公司(以下简称“泰山玻纤”)100%股权认购中材科技股份有限公司(下称“中材
科技”)增发的股份。上述交易完成后,本公司仍然是中材科技的控股股东,作为本次交易的一方,本公司对泰山玻纤及其
合并报表之泰安华泰非金属微粉有限公司(以下简称“华泰非金属”)下属安徽萧县金源矿业有限公司(以下简称“金源矿
业”)相关事项承诺如下:
    金源矿业于 2011 年 12 月 2 日被主管工商局吊销营业执照,本公司承诺,在本次重组完成后,如因金源矿业未进行注销
导致该公司或华泰非金属受到任何经济损失,本公司将以现金全额(如为金源矿业损失,数额为实际受到的损失总额
*51.05%)向华泰非金属做出补偿。




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                                                                   中材科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文


注三:
    1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与中材科技之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的
关联业务往来或交易,本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进
行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
    2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及中材科技公司章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及
的关联交易均将按照中材科技关联交易决策程序进行,并及时对关联交易事项进行信息披露。
    3、本企业保证不会利用关联交易转移中材科技利润,不会通过影响中材科技的经营决策来损害中材科技及其他股东的
合法权益。
    4、如本企业违反上述承诺与中材科技进行交易而对中材科技或其股东造成损失的,本企业将无条件赔偿中材科技或其
股东因此受到的相应损失。
    5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各
项承诺的有效性。


注四:
    (1)自股份公司领取《中华人民共和国企业法人营业执照》之日(以下简称“股份公司成立之日”)起,本公司不会直
接或间接在中国境内、境外从事与股份公司的业务范围相同、相近或相似的,对股份公司业务构成或可能构成同业竞争的任
何业务。(2)自股份公司成立之日起,本公司有直接及间接控制权的任何附属子公司、控股公司及该等附属子公司、控股公
司的任何下属公司亦不在中国境内、境外直接或间接地从事或参与任何在商业上对股份公司业务有竞争或可能构成竞争的任
何业务及活动。(3)对本公司因违反本承诺(上述第一条及第二条所述承诺)而给股份公司造成的任何经济损失,本公司将
给予股份公司及时、完全及充分的经济赔偿。


四、对 2017 年度经营业绩的预计

    鉴于公司目前尚未完成全年经营业务情况的汇总分析,截止本披露日,尚不能做出对公司 2017 年全年业绩的预计。为
对各投资者负责,因此暂缓披露 2017 年全年业绩预告,公司将会在情况明晰后,及时做出盈利预测并公告。


五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用


六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。


七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。


八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

         接待时间                接待方式              接待对象类型                调研的基本情况索引


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                                        中材科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文


                                                 详见披露于深交所互动易的《中材科技
2017 年 08 月 30 日   实地调研   机构            股份有限公司投资者关系活动记录表
                                                 2017-012》




                                                                                    14