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2020年01月24日 星期五

宏润建设(002062)公告正文

宏润建设:关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告

公告日期:2018-02-24

证券代码:002062              证券简称:宏润建设         公告编号:2018-011

                     宏润建设集团股份有限公司
             关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宏润建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)接到深圳证券交易所中小
板公司管理部于 2018 年 2 月 13 日出具的《关于对宏润建设集团股份有限公司的
问询函》(中小板问询函【2018】第 188 号),根据该问询函的要求,现对有关事
项回复说明如下:
    一、问询函的主要内容
    2018 年 2 月 9 日,你公司披露了《2018 年员工持股计划》,本次员工持股计
划筹集资金总额不超过 20,000 万元,计划份额合计不超过 20,000 万份,其中优
先级份额和次级份额上限各为 10,000 万份,员工持股计划设立后拟全额认购委
托信托公司设立的集合资金信托计划的次级份额,出资参加本员工持股计划并认
购次级份额的员工人数不超过 35 人,公司控股股东浙江宏润控股有限公司承诺
为集合资金信托计划优先份额的本金和预期收益、次级份额的本金承担差额补足
义务。我部对此表示关注,请公司就以下事项进行核实并说明:
    (一)请详细说明控股股东承担上述差额补足义务的具体内容和实施方式。
控股股东如为次级份额的本金承担了差额补足义务,是否存在控股股东参与认购
员工持股计划的情形、是否符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》的相关规定,以及控股股东是否参与所认购份额的收益分配。
    (二)控股股东提供优先份额的本金和预期收益、次级份额的本金承担差额
补足义务的资金来源及具体采取的履约保障措施,控股股东是否参与员工持股计
划的管理,是否形成对员工持股计划的控制,本次员工持股计划是否构成控股股
东的一致行动人及依据。
    (三)本次员工持股计划由上市公司自行管理,通过持有人会议选举产生管
理委员会,监督员工持股计划的日常管理。请详细说为避免产生公司其他股东与
员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突,拟采取的风险防范和隔离措施。
    二、公司对问询函的回复
    (一)请详细说明控股股东承担上述差额补足义务的具体内容和实施方式。
控股股东如为次级份额的本金承担了差额补足义务,是否存在控股股东参与认
购员工持股计划的情形、是否符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》的相关规定,以及控股股东是否参与所认购份额的收益分配;
    公司说明:
    1、控股股东承担差额补足义务的具体内容和实施方式
    根据《浙江宏润控股有限公司关于为宏润建设 2018 年员工持股计划提供差
额补足的声明承诺函》,员工持股计划进行分配清算时,优先保证参与员工持股
计划的优先份额的本金和预期收益、次级份额的本金的收回。当优先份额的持有
人分得剩余资金不足以收回其本金和预期收益、次级份额的持有人分得剩余资金
不足以收回其本金时,则由控股股东以现金方式对员工持股计划持有人进行补偿。
    优先份额补偿金额=认购金额+预期收益-员工持股计划进行分配清算时实际
分配至持有人的金额(补偿金额为零或负时无需补偿)
    次级份额补偿金额=认购金额-员工持股计划进行分配清算时实际分配至持
有人的金额(补偿金额为零或负时无需补偿)
    2、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
以及法律、法规允许的其他方式,控股股东虽为次级份额的本金承担差额补足义
务,但控股股东不参与认购本次员工持股计划、不参与本次员工持股计划通过集
合资金信托计划持有的公司股票所对应的收益分配,符合中国证监会《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
    (二)控股股东提供优先份额的本金和预期收益、次级份额的本金承担差
额补足义务的资金来源及具体采取的履约保障措施,控股股东是否参与员工持
股计划的管理,是否形成对员工持股计划的控制,本次员工持股计划是否构成
控股股东的一致行动人及依据;
    公司说明:公司控股股东已签署《浙江宏润控股有限公司关于为宏润建设
2018 年员工持股计划提供差额补足的声明承诺函》,承诺为宏润建设 2018 年员
工持股计划的优先份额的本金和预期收益、次级份额的本金承担差额补足义务,
承担差额补足义务的资金来源为控股股东自有资金。
    根据公司董事会审议通过的《宏润建设 2018 年员工持股计划》,本员工持股
计划的管理模式如下:
    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议,持有人会议审议每项议
案须经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含本数)份额同意方可表决通
过(持有人会议审议员工持股计划存续期限延长及员工持股计划变更的,经出席
持有人会议的持有人所持 2/3 以上(不含本数)份额同意方可表决通过);本员工持
股计划设管理委员会,持有人通过持有人会议选出管理委员会,管理委员会由 3
名委员组成,是本员工持股计划的日常管理机构,代表持有人行使股东权利;公
司董事会负责拟定和修改本员工持股计划,并在股东大会授权范围内办理本员工
持股计划的其他相关事宜。
    根据控股股东出具的声明承诺及《宏润建设 2018 年员工持股计划》,控股股
东不参与员工持股计划的管理,不形成对员工持股计划的控制,本次员工持股计
划不构成控股股东的一致行动人。
    (三)本次员工持股计划由上市公司自行管理,通过持有人会议选举产生
管理委员会,监督员工持股计划的日常管理。请详细说为避免产生公司其他股
东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突,拟采取的风险防范和隔离措施。
    公司说明:根据《宏润建设 2018 年员工持股计划管理办法》,为避免产生
公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突,拟采取的风险防范和
隔离措施有:
    1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权参
加持有人会议,并按其持有的份额行使表决权。持有人会议授权管理委员会对员
工持股计划进行日常管理,决定是否参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜,
授权管理委员会代表持有人行使股东权利等。
    2、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的
日常管理机构,代表持有人行使股东权利。
    3、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
    《宏润建设 2018 年员工持股计划管理办法》对员工持股计划财产权益的构
成、归属和处置办法以及公司(管理人)、持有人及管理委员会的权利和义务进
行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。


    特此公告。
                                       宏润建设集团股份有限公司董事会
                                                     2018 年 2 月 24 日