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2019年11月12日 星期二

云南能投(002053)公告正文

云南能投:关于因公开招标形成关联交易的公告

公告日期:2018-03-02

证券代码:002053          证券简称:云南能投           公告编号:2018-030



                        云南能源投资股份有限公司

                   关于因公开招标形成关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述
     云南能源投资股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司云南省天然气
有限公司开展了昆明盐矿配套天然气专线工程管道(3PE 防腐无缝钢管)采购运输
项目的招标工作。上述招标于 2017 年 10 月 31 日发布了招标公告,投标截止时共
收到 3 家投标单位递交的投标文件。云南禹信招标代理有限公司在履行相关评审
程序后,确认云南能投物流有限责任公司为昆明盐矿配套天然气专线工程管道
(3PE 防腐无缝钢管)采购运输项目中标人,中标金额为 24831058.00 元。
     云南能投物流有限责任公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的
控股子公司(持股比例为 40%),根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规
定,上述公开招标形成公司的关联交易。2018 年 1 月 11 日,公司在《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于因公
开招标形成关联交易的提示性公告》(公告编号:2018-004)。
     上述交易虽构成关联交易,但交易经过公开招标程序,根据《深圳证券交易
所股票上市规则》有关规定,公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形
成的关联交易事项豁免履行董事会审议等相关决策程序并获得同意,因此本次关
联交易无需公司董事会、股东大会审批及独立董事发表意见。
     上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,不需要经过有关部门批准。
     云南省天然气有限公司的全资子公司云南省天然气安宁有限公司与云南能投
物流有限责任公司于日前签订完毕昆明盐矿配套天然气专线工程防腐管道(3PE
防腐无缝钢管)采购运输合同。
    二、关联方基本情况
    名称:云南能投物流有限责任公司
    类型:有限责任公司
    住所:云南省昆明市五华区人民中路美亚大厦 24 楼
    法定代表人:郭曙光
    注册资本: 42626.482 万元人民币
    经营范围: 货运代理;物流方案的设计;搬运装卸;仓储服务;货运信息配
载;国内贸易、物流供销;货物及技术进出口业务(国家禁止或需审批的除外);
项目投资及对所投资项目进行管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众
融资存款、融资担保、代理理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
    云南能投物流有限责任公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的
控股子公司,持股比例为 40%。
    三、关联交易标的基本情况
    昆明盐矿配套天然气专线工程管道(3PE 防腐无缝钢管)采购运输项目的基
本情况如下:
    1、项目概述:新建安宁市输油气站—昆明盐矿输气管道,对中缅线玉溪支线
安宁输油气站进行改造,增设计量装置;在昆明盐矿厂区内新建盐矿末站 1 座;
新建分输截断阀室 2 座,1#阀室位于安宁市云山村西侧,2#阀室位于安宁市小黄
塘东侧。输气管道全长约 32.8km,设计压力 10.0MPa,管径为 DN300,输送天然气
3.8×108m/a。
    2、交货地点:招标人指定地点
    3、质量要求:符合国家及地方现行法律法规的规定,并满足招标人的需求。
    4、招标范围:对本项目所需管材的采购、运输、售后等服务。
    四、交易的定价政策及定价依据
    昆明盐矿配套天然气专线工程管道(3PE 防腐无缝钢管)采购运输项目采用
公开招标方式确定中标单位,云南能投物流有限责任公司为昆明盐矿配套天然气
专线工程管道(3PE 防腐无缝钢管)采购运输项目中标人,中标金额为 24831058.00
元。
       五、交易协议的主要内容
       甲方(采购人):云南省天然气安宁有限公司
       乙方(供应商):云南能投物流有限责任公司
       (一)合同标的
       乙方根据甲方需求提供下列设备: 3PE 防腐无缝钢管热煨弯头 货物名称、
规格及数量详见“采购清单”。质量标准按以下执行:
       《辐射交联聚乙烯热收缩带套(热熔胶型)及补伤片技术规格书》
       《感应加热弯管技术规格书》
       《感应加热弯管母管技术规格书》
       《钢质管道三层结构聚乙烯防腐层技术规格》
       《钢质管道双层环氧粉末外防腐层技术规格书》
       《冷缠胶粘带技术规格书》
       《天然气管道工程无缝钢管技术规格书》
       (二)合同总价款
       本合同项下货物总价款暂定为 24831058.00 元(大写:贰仟肆佰捌拾叁万壹
仟零伍拾捌元整)人民币,具体分项价格见“采购清单”,本合同为调价合同,
最终按实际发生费用据实结算。
       本合同总价款是所采购设备制造、包装、仓储、运输、安装、调试及验收合
格之前及质保期内备品备件发生的所有含税费用。
       本合同总价款还包含乙方应当提供的伴随服务/售后服务费用。
       (三)组成本合同的有关文件
       以下文件应构成甲方和乙方之间达成的合同,每一文件均应作为本合同的组
成部分进行阅读和理解,若各文件之间存在含糊不清或互相冲突之处,优先解释
顺序应按下列文件(1)~(5)进行。
       (1)合同补充文件
       (2)合同协议书
       (3)本《合同条款》(含附件)
       (4)投标文件及中标通知书
    (5)招标文件及其附件
    (6)工程设计图纸及使用说明书
    (7)标准、规范及有关技术文件
    (四)权利保证
    乙方应保证甲方在使用该货物或其任何一部分时不受第三方提出侵犯其专利
权、版权、商标权或其他权利的起诉。一旦出现侵权,乙方应承担全部责任。
    (五)质量保证
    1.乙方所提供的货物的技术规格应与招标文件规定的技术要求及所附的“技
术要求响应表”相一致;若技术性能无特殊说明,则按国家有关部门最新颁布的
标准及规范为准。
    2.乙方应保证货物是全新、未使用过的原装合格正品,并完全符合合同规定
的质量、规格和性能的要求。乙方应保证其提供的货物在正确安装、正常使用和
保养条件下,在其使用寿命内具有良好的性能。货物验收后,在质量保证期内,
乙方应对由于设计、工艺或材料的缺陷所发生的任何不足或故障负责,所需费用
由乙方承担。
    3.每批次剩余 5%的款项作为质量保证金(质保金包含缺陷保证金)由甲方
保管,质保期满如无质量问题,乙方向甲方提供剩余 5%款项等额增值税专用发票,
甲方在收到发票之日起 10 个工作日内将剩余全部款项支付给乙方。
    4.本合同缺陷责任期为整体安装调试合格,并经甲方组织验收合格投入运行
之日起 1 年,缺陷责任期内,工程存在扫尾、清理、地面及设备运行等存在的不
影响工程使用的某些次要部分缺陷修复工作缺陷修复工作在缺陷责任期内进行至
全面完工取得双方验收确认。
    5.本合同质保期为自缺陷责任期满,工程竣工验收合格之日起 1 年。在质保
期内,乙方在接到甲方维修通知 48 小时内提供维修服务,若乙方未按时提供维修
服务,则甲方有权聘请第三方维修,所产生的维修费用直接从 5%质保金中扣除。
    6.质保期内设备出现质量问题而更换新设备的,从更换之日起质保期顺延(即
执行新设备的质保期)。质保期内设备出现质量问题而更换原厂配件的,执行该
配件的质保期。
    (六)包装要求
    1.除合同另有规定外,乙方提供的全部货物均应按标准保护措施进行包装。
该包装应适应于远距离运输、防潮、防震、防锈和防野蛮装卸,以确保货物安全
无损运抵指定地点。由于包装不善所引起的货物损失均由乙方承担。
    2.每一包装单元内应附详细的装箱单和质量合格凭证。
    (七)交货
    1.乙方接到甲方供货通知后,45 日内完成该批次供货。
    2. 交货地点:安宁市
    3.乙方交付的货物应当完全符合本合同或者招投标文件所规定的货物、数量
和规格要求。乙方不得少交或多交货物。乙方提供的货物不符合招投标文件和合
同规定的,甲方有权拒收货物,由此引起的风险,由乙方承担。
    4. 在合同设备运输过程中,由于乙方原因引起合同设备丢失或损坏,乙方向
有关保险部门要求保险赔偿。乙方有责任尽快重新供应或修理丢失或损坏的合同
设备,因此发生的费用由乙方负担。
    5.货物的到货验收包括:型号、材质、规格、数量、外观质量、及货物包装
是否完好。
    6.乙方应将所提供货物的装箱清单、用户手册、原厂保修卡、随机资料及配
件、随机工具等交付给甲方;乙方不能完整交付货物及本款规定的单证和工具的,
视为未按合同约定交货,乙方负责补齐,因此导致逾期交付的,由乙方承担相关
的违约责任。
    8.货物验收的标准:按国家和行业现行标准执行。
    9.交货方式:车板交货。
    (八)货款支付
    1、本合同价款以人民币支付:通过银行转账方式支付货款。
    2、付款:按照比例进行支付。
    (1)订货款:合同签署后,乙方提供合同总金额 10%的履约保函。甲方向乙
方提出供货计划,乙方收订货款后组织供应;乙方开具与当批次价款的 30%等额的
增值税专用发票,甲方在收到发票之日起 10 个工作日内向乙方支付与发票等额款
项作为订货款。
    (2)交货款:乙方将当批次材料到现场交货并经甲方验收合格后,乙方向甲
方提供与当批次价款的 65%等额的增值税专用发票,甲方在收到发票且确认该批次
货物验收合格,同意接收后的 30 个工作日内向乙方支付与发票等额款项作为交货
款。
       (3)每批次剩余 5%的款项作为质量保证金由甲方保管,项目竣工验收完成,
乙方向甲方提供剩余 5%款项等额增值税专用发票,甲方在收到发票之日起 10 个工
作日内将剩余全部款项支付给乙方。
       3、批次价格调整
       (1)本合同为调价合同,价格调整范围为钢材出厂价,运输费用不作调整。
(2)当结算期内(每月)钢材市场价格波动幅度(u)在±3%(含±3%)范围内
时,不予调整合同价格;当合同期内钢材市场价格波动幅度超过±3%时,按照市
场价格波动幅度对合同单价进行相应调增或调减。
       ( 3 ) 以 开 标 当 日 ( 2017 年 11 月 22 日 ) 我 的 钢 铁 网
(http://www.mysteel.com/)公布的昆明地区“热轧卷板”的价格(P0)为基准,
与批次书面提报计划当天(如遇节假日,以节假日前一个工作日为准)。昆明地
区 “热轧卷板”价格(Pn)对比计算价格波动幅度(u):u=(Pn-P0)÷P0×100%。
       (4)单批次结算单价=中标单价+单批次调整额。其中,单批次调整额=P0×
u0(u0 是价格波动幅度 u 超出±3%的部分,如 u=±3.62%、u0=±0.62%)。
       (5)价格单位为元/吨,计算价格按四舍五入法保留两位小数。)
       (九)违约责任
       1.甲方无正当理由拒收货物、拒付货物款的,由甲方向乙方偿付合同总价款
的 5%违约金。
       2.甲方未按合同规定的期限向乙方支付货款的,每逾期 1 天甲方向乙方偿付
欠款总额的 5‰滞纳金,但累计滞纳金总额不超过欠款总额的 5% 。
       3.乙方逾期交付货物的,每逾期 1 天,乙方向甲方偿付逾期交货部分货款总
额的 5‰违约金,甲方有权扣留全部履约担保金额,乙方承担由此给甲方造成的损
失。如乙方逾期交货达 15 天,甲方有权解除合同,解除合同的通知自到达乙方时
生效。采用书面通知送达乙方公司所在地。
       4.乙方所交付的货物品种、型号、规格不符合合同规定的,乙方应向甲方支
付货款总额 5%的违约金,同时甲方有权拒收该标的物,并有权要求乙方需负责在
7 日内重新向甲方交付符合合同规定的品种、型号、规格的货物,因此产生的一切
费用由乙方自行承担。
    5.在乙方承诺的或国家规定的质量保证期内(取两者中最长的期限),如经
乙方两次维修或更换,货物仍不能达到合同约定的质量标准,甲方有权退货,乙
方应退回全部货款,同时,对于违约金和履约保证金、质保金部分不足以弥补甲
方经济损失的,乙方还应承担赔偿责任。
    6.乙方未按本合同的规定和“服务承诺”提供伴随服务/售后服务的,应按
合同总价款的 10%向甲方承担违约责任。
    7.乙方在承担上述 4-7 款一项或多项违约责任后,仍应继续履行合同规定的
义务(甲方解除合同的除外)。甲方未能及时追究乙方的任何一项违约责任并不
表明甲方放弃追究乙方该项或其他违约责任。
    (十)争议的解决
    1.因货物的质量问题发生争议的,应当邀请国家认可的质量检测机构对货物
质量进行鉴定。货物符合标准的,鉴定费由甲方承担;货物不符合质量标准的,
鉴定费由乙方承担。
    2.因履行本合同引起的或与本合同有关的争议,甲、乙双方应首先通过友好
协商解决,如果协商不能解决争议,则采取以下第 1 种方式解决争议:
    (1)向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼;
    (2)向安宁仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则仲裁裁决。
    3.在仲裁期间,本合同应继续履行。
    (十一)合同生效及其他
    本合同自签订之日起生效。本合同附件属于本合同有机组成部分,与本合同
具有同等法律效力。
    合同一式十份,甲乙双方各执五份。
    六、交易目的和对公司的影响
    根据项目建设需要,云南省天然气有限公司通过公开招标择优选择中标单位,
在保障工程质量的同时,也有利于实现控制工程投资的目的。关联交易定价采取
竞标价,不会损害公司和非关联股东的利益。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年 1 月 1 日至本公告披露日,公司与云南能投物流有限责任公司(含其
子公司)累计已发生的各类关联交易的总金额为 1348.35 万元(不含本次关联交
易)。
    八、备查文件
    1、中标通知书;
    2、云南省天然气安宁有限公司与云南能投物流有限责任公司所签订的昆明盐
矿配套天然气专线工程防腐管道(3PE 防腐无缝钢管)采购运输合同。
    特此公告。


                                       云南能源投资股份有限公司董事会
                                             2018 年 3 月 2 日