新闻源 财富源

2018年07月19日 星期四

云南能投(002053)公告正文

云南能投:第一期员工持股计划方案(草案)摘要

公告日期:2018-01-13

证券代码:002053   证券简称:云南能投   公告编号:2018-011




云南能源投资股份有限公司第一期
员工持股计划方案(草案)摘要




                   二〇一八年一月




                            1
                           特别提示

       1、《云南能源投资股份有限公司第一期员工持股计划方案

(草案)》系云南能源投资股份有限公司(以下简称“公司”、“本

公司”、“云南能投”“上市公司”)根据《公司法》、《证券法》、《关

于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改

革[2016]133 号)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意

见》(以下简称“指导意见”)和《中小企业板信息披露备忘录第 7

号:员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件

和《公司章程》的规定制定。

       2、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工

的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资

金。

       3、本次员工持股计划参加对象为公司及公司子公司全体员

工中符合员工持股计划方案规定条件的员工。公司董事会可根据

员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整,参加

对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际

缴款情况确定。

       4、本次员工持股计划以“份”为认购单位,每 1 份额的认

购价格为人民币 1.00 元。本员工持股计划设立时计划份额合计不

超 3,668 万份,资金总额不超过 3,668 万元,具体金额根据员工

实际缴款情况确定。其中,认购第一期员工持股计划的公司董事、

高级管理人员合计 5 人,合计认购员工持股计划份额为 132 万份,


                                2
其认购份额占员工持股计划的总份额比例为 3.6%。

     公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得

超过公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数

累计不得超过公司股本总额的 1%。

     5、本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买(包括通

过大宗交易以及竞价等法律法规许可的方式),将根据市场情况从

二级市场择机购买。

     6、本次员工持股计划设立后由公司自行管理,并聘请红塔

证券股份有限公司为公司本次员工持股计划的专项财务顾问。

     7、本次员工持股计划的存续期为 60 个月,自云南能投公告

本次二级市场购买股票完成并登记至本次员工持股计划名下之日

起计算。本次员工持股计划二级市场购买股票自购买完成之日起

36 个月内不得转让。本次员工持股计划基于本次交易所取得上市

公司的股份,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情况所

衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

     8、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后,公司

将发出召开股东大会通知,审议本次员工持股计划。公司审议本

次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的

方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向

公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内

通过上述系统行使表决权。

     9、本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。


                            3
     10、本次员工持股计划实施后,将不会导致上市公司股权分

布不符合上市条件要求。

     11、若员工认购资金较低,则本次员工持股计划存在不能成

立的风险。




                            4
                         目       录

第一章   释义……………………………………………………6

第二章   员工持股计划的持有人………………………………7

第三章   员工持股计划的资金来源和股票来源………………9

第四章   员工持股计划的存续期和锁定期……………………9

第五章   员工持股计划的管理模式……………………………10

第六章   员工持股计划的资产构成及权益处置……………..11

第七章   员工持股计划的实施程序……………………………13

第八章   其他重要事项………………………………………..14




                              5
                         第一章         释义
除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:
        简称                                   释义
云南能投/公司/本公 指云南能源投资股份有限公司
司/上市公司
盐业公司           指云南省盐业有限公司
天然气公司           指云南省天然气有限公司
员工持股计划方案     指《云南能源投资股份有限公司第一期员工持股计划方案
                     (草案)》
员工持股计划         指云南能源投资股份有限公司第一期员工持股计划
委托人/授权人        指云南能源投资股份有限公司
持有人               指参加员工持股计划的对象
高级管理人员         指云南能投总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
                     《公司章程》规定的其他人员
标的股票             指员工持股计划以各种方式取得的云南能投股票
员工持股计划管理委 指云南能源投资股份有限公司员工持股计划管理委员会
员会/管委会
证券账户           指以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的
                   专用证券账户
国资委             国务院国有资产监督管理委员会
省国资委             云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会           指中国证券监督管理委员会
深交所               指深圳证券交易所
登记结算公司         指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元             指人民币元、人民币万元
《公司法》           指《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》         指《关于上市公司实施员工持股计划试点指导意见》
《公司章程》         指《云南能源投资股份有限公司章程》




                                  6
                第二章         员工持股计划的持有人

    一、 持有人的确定依据及目的

    本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《关

于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》(国资发改

革[2016]133 号)、《指导意见》、《中小企业板信息披露备忘录第 7

号:员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风

险自担的原则参加本次员工持股计划。

    员工持股计划的目的:1、建立和完善劳动者与所有者的利益

共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同

关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报;2、

进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,

确保公司长期、稳定发展;3、员工持股计划的实施有助于充分调

动公司员工对公司的责任意识,吸引和保留优秀管理人才和业务

骨干,进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

    二、 员工持股计划持有人的标准和条件

    参加公司员工持股计划的人员范围为公司及公司全资、控股

子公司的科研人员、经营管理人员和业务骨干,且与公司及公司

全资、控股子公司签订了劳动合同。

    三、员工持股计划参与情况



                               7
      本员工持股计划以“份”为认购单位,每 1 份额的认购价格

为人民币 1.00 元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过

3,668 万份,资金总额不超过 3,668 万元,具体金额根据员工实际

缴款情况确定。其中,参与第一期员工持股计划的公司董事、监

事和高级管理人员合计 5 人,合计认购员工持股计划份额为 132

万份,其认购份额占员工持股计划的总份额比例为 3.6%。参加对

象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴

款情况确定。公司董事、高级管理人员与其他员工的出资比例如

下表所示:
                                                              占本次员工持股计
 序号     持有人             职务          持有份额(万份)
                                                                划总份额的比例
  1      马   策    董事、总经理                       40                1.09%
  2      马军荣     董事、党委书记                     20               0.545%
  3      杨   键    董事、常务副总经理                 30                0.82%
  4      郭友金     副总经理                           20               0.545%
  5      李政良     财务总监、董事会秘书               22                0.60%
              其他员工不超过 426 人                 3,536               96.40%
              合计:431 人                          3,668              100.00%


      公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超

过公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数

累计不得超过公司股本总额的 1%。

        四、员工持股计划持有人的核实

      公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大

会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合

相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。




                                      8
             第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

    一 、本次员工持股计划的资金来源

    本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过

 法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。具体如下:

      1、公司员工的薪酬及自有资金;

      2、法律、行政法规允许的其他方式取得的资金;

    二、员工持股计划涉及的标的股票来源

    本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买(包括通过大

宗交易以及竞价等法律法规许可的方式),将由公司根据市场情况

从二级市场择机购买。

    本员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自

行购买的股份。



             第四章 员工持股计划的存续期和锁定期

    一、 员工持股计划的锁定期

    员工持股计划通过认购二级市场股票方式所获得的标的股票

的锁定期为 36 个月,自本次认购二级市场股票结束之日起算。

    本次员工持股计划基于本次交易所取得上市公司二级市场股

票的股份,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍

生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

    如果国资委、中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不


                            9
同的意见,应按照国资委、中国证监会或深交所的意见执行。

       二、员工持股计划的存续期和终止

       1、本次员工持股计划的存续期为 60 个月,自公司公告标的

股票登记至本次员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划的

存续期届满后自行终止。

       2、本次员工持股计划的锁定期届满后,所持有的资产均为货

币资金时,经管理委员会作出决定,本次员工持股计划可提前终

止。

       3、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股

票的转让作出限制性规定,导致标的股票无法在本次员工持股计

划存续期届满前全部变现的,或因股票流动性不足等市场原因导

致标的股票未在存续期届满前全部变现的,经管理委员会做出决

定,本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

       4、除上述之外,因其他原因变更、延长或者终止员工持股计

划的,须经出席持有人会议所持 2/3 以上份额同意并提交公司董

事会审议通过方可实施。



               第五章 员工持股计划的管理模式

   员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权利机

构;员工持股计划持有人会议下设管理委员会;持有人会议授权

管理委员会作为管理方,负责本次员工持股计划的具体管理事宜,

并代表持有人行使股东权利。


                              10
      本次员工持股计划由公司自行管理,并选聘红塔证券股份有

 限公司为本次员工持股计划的专项财务顾问,签订《专项财务顾

 问聘任协议》。



                第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置

     一、 本次员工持股计划的资产构成

      1、公司股票对应的权益:认购二级市场股票所对应的权益;

      2、现金存款及应计利息;

      3、资金管理取得的收益等其他资产。

    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工

持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者

其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

     二、 持有人权益的处置

     (一)、在存续期之内,除本次员工持股计划约定的特殊情况

 外,持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、

 偿还债务或作其他类似处置。

     (二)、在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权

 益进行分配。

     (三)、在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有

 公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配,持有人按所持有

 计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

     (四)、员工持股计划存续期内,持有人发生丧失民事行为能


                              11
力、退休、离职或调动、死亡等情况的处置办法如下:

    1、持有人丧失民事行为能力的,其持有的员工持股计划份额

及权益不受影响;

    2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工

持股计划份额及权益不受影响;

    3、持有人变更工作岗位,但仍与公司保持劳动关系的,其持

有的员工持股计划份额及权益不受影响;

    4、持有人死亡,其持有的员工持股计划份额由其合法继承人

依法继承;

    5、本持股计划的存续期内,持有人提出辞职且公司同意其辞

职,或合同期满后不再续订的,解除或终止劳动合同后,其所持

有的本持股计划份额及权益不受影响;

    6、公司董事及高级管理人员辞职的,其所持有的本持股计划

份额及权益不受影响;

    7、在本持股计划的存续期内,公司不同意持有人提出辞职申

请但其擅自离岗,或违法违纪被公司解除劳动合同的,其所持有

的本持股计划份额继续保留。该部分员工权益处理方式为:员工

持股计划存续期届满后,若出售股票价格高于股票购买价格,按

股票购买价格支付;若出售股票价格低于股票购买价格,按实际

股价支付。支付时间为存续期届满后一次性支付;

    8、其他未尽事项,由员工持股计划管理委员会解释。

    三、 本次员工持股计划期满后权益的处置办法


                           12
    本次员工持股计划的存续期届满后 30 个工作日内完成清算,

并按持有人持有的份额进行分配。



             第七章 员工持股计划的实施程序

    一、 公司董事会负责拟定员工持股计划方案,并通过职工大

会充分征求员工意见后提交董事会、股东大会审议。

    二、 董事会审议并通过本次员工持股计划方案,独立董事应

当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否损害

公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员

工参与本次员工持股计划发表独立意见。

    三、 监事会负责对持有人名单进行核实,并对本次员工持股

计划是否有利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利

益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股

计划情形发表意见。

    四、 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告

董事会决议、员工持股计划方案、独立董事及监事会意见等相关

文件。

    五、 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

    六、 公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公

告法律意见书。

    七、 公司召开股东大会审议员工持股计划,监事会应当就持

有人名单核实情况在股东大会上进行说明,股东大会将采用现场


                            13
投票与网络投票相结合的方式进行投票。

    八、 员工持股计划经公司股东大会审议通过,员工持股计划

方可实施。



             第八章 其他重要事项

     一、公司自行管理,并聘请红塔证券股份有限公司为公司本

 次员工持股计划的专项财务顾问;在员工持股计划存续期限内,

 由管理委员会维护员工持股计划持有人的利益。

    二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收

等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

    三、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构

成公司对员工聘用期限的承诺,持有人持有本次员工持股计划份

额不构成公司对持有人聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动关

系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

    四、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。




                         云南能源投资股份有限公司董事会

                                       2018 年 1 月 12 日




                           14