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2018年04月26日 星期四

云南能投(002053)公告正文

云南能投:第一期员工持股计划管理办法

公告日期:2018-01-13

                        云南能源投资股份有限公司
                      第一期员工持股计划管理办法

                                 释     义

         简称                                 释义
云南能投/公司/本公司
                     指云南能源投资股份有限公司
/上市公司
盐业公司             指云南省盐业有限公司
天然气公司           指云南省天然气有限公司
                     指《云南能源投资股份有限公司第一期员工持股计划方案
员工持股计划方案
                     (草案)》
员工持股计划         指云南能源投资股份有限公司第一期员工持股计划
持有人               指参加员工持股计划的对象
                     指云南能投总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
高级管理人员
                     《公司章程》规定的其他人员
标的股票             指员工持股计划以各种方式取得的云南能投股票
员工持股计划管理委
                   指云南能源投资股份有限公司员工持股计划管理委员会
员会/管委会
国资委               国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会           指中国证券监督管理委员会
深交所               指深圳证券交易所
元、万元             指人民币元、人民币万元
《公司法》           指《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》         指《关于上市公司实施员工持股计划试点指导意见》
《公司章程》         指《云南能源投资股份有限公司章程》
                                 第一章 总则

    第一条 为规范云南能源投资股份有限公司(以下简称云南能投、公司/本公司)
员工持股计划的实施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第 7 号:员工持股计划》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的
意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程、《云南能源投资股份
有限公司第一期员工持股计划方案(草案)》之规定,特制定本管理办法。

    第二条 本办法自生效之日起,即成为规范本次员工持股计划之组织程序、参
与员工权利义务的具有法律效力的文件,对于任一或全体参与本次员工持股计划的
员工具有法律上的约束力。



                        第二章 员工持股计划的制定

    第三条 公司设立员工持股计划的目的

    本次员工持股计划的目的:1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实
现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股
东带来更高效、更持久的回报;2、进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效
的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展;3、员工持股计划的实施有助于充分调
动公司员工对公司的责任意识,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,进一步增强
员工的凝聚力和公司的发展活力。

    第四条 员工持股计划所遵循的基本原则

    (一)坚持依法合规,公开透明

    依法保护各类股东权益,严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产
权管理等有关规定;确保规则公开、程序公开、结果公开,杜绝暗箱操作,严禁利
益输送。保障公司和员工的合法权益。

    (二)坚持自愿入股,利益绑定
    建立健全激励约束长效机制,员工持股遵循公司自主决定、员工自愿参与的原
则;入股员工与公司共享改革发展成果,共担市场竞争风险。

    (三)坚持以岗定股,动态调整

    员工持股要体现爱岗敬业的导向,与岗位和业绩紧密挂钩,支持关键技术岗位、
管理岗位和业务岗位骨干人员持股。建立健全股权内部流转和退出机制,避免持股
固化僵化。

    第五条 员工持股计划的参与对象

    (一)参加对象确定的法律依据

    本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《关于国有
控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、
风险自担的原则参加本次员工持股计划。

    (二)参加对象的范围

    参加公司员工持股计划的人员范围为公司及公司全资、控股子公司的科研人员、
经营管理人员和业务骨干,且与公司及公司全资、控股子公司签订了劳动合同。

    1、经营管理人员。公司、盐业公司、天然气公司现任班子成员及中层管理人员;

    2、科研人员。从事技术、产品等研发岗位工作年限 2 年及以上,且目前仍在研
发岗位的人员。

    3、业务骨干

    ——近三年受集团表彰的先进个人;历年来受省部级表彰的先进个人;

    ——中级专业技术职称或二级职业资格及以上;

    ——公司、盐业公司、天然气公司机关各部室主管、外派管理人员;

    ——盐业公司、天然气公司下属公司中层管理人员;

    ——盐业公司营销分公司中层管理人员、分部负责人、区域分公司中层管理人
员、本年度销售业绩超过目标业绩 10%的销售人员;

    ——盐业公司生产企业车间(分厂)工段长(值班长)、技术员;获得省级以上
技术攻关奖项的人员。

    注:在本次员工持股计划实施前新增全资及控股公司的管理人员、核心科研人
员、业务骨干参照本方案执行。

    (三)参加对象的核实

    公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公
司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次
员工持股计划出具法律意见。

    第六条 员工持股计划规模

    本员工持股计划设立时资金总额不超过 3,668 万元,以“份”为认购单位,每
份认购价格为人民币 1.00 元,本员工持股计划计划份额合计不超过 3,668 万份,具
体金额根据员工实际缴款情况确定。

    第七条 员工持股计划的股票来源

    本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买(包括通过大宗交易以及竞价等
法律法规许可的方式),将由公司根据市场情况从二级市场择机购买。

    公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的
10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

    本员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份。

    第八条 员工持股计划的资金来源

    本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允
许的其他方式取得的自筹资金。

    第九条 员工持股计划的锁定期和存续期

    (一)员工持股计划的锁定期
    1、员工持股计划通过认购二级市场股票方式所获得的标的股票的锁定期为 36
个月,自本次认购二级市场股票结束之日起算。

    2、本次员工持股计划基于本次交易所取得上市公司二级市场股票的股份,因上
市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份
锁定安排。

    3、如果国资委、中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同的意见,应按
照国资委、中国证监会或深交所的意见执行。

    (二)员工持股计划的存续期

    1、本次员工持股计划的存续期为 60 个月,自公司公告标的股票登记至本次员
工持股计划名下时起算。本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。

    2、本次员工持股计划的锁定期届满后,所持有的资产均为货币资金时,经管理
委员会作出决定,本次员工持股计划可提前终止。

    3、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制
性规定,导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的,或因股
票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的,经管理委员
会做出决定,本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

    4、除上述之外,因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的,须经出席持
有人会议所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

    第十条 持有人权益的处置

    (一)、在存续期之内,除本次员工持股计划约定的特殊情况外,持有人所持的
本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

    (二)、在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    (三)、在锁定期之内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利可以进行收益分配,持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得
相应收益。
       (四)公司员工转让股份按照证券监管有关规定办理。

       (五)、其他未尽事项,由员工持股计划管理委员会解释。



                           第三章 持有人的权利和义务

       第十一条 持有人的权利和义务

       (一)持有人的权利和义务

       本次员工持股计划持有人指实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的公司部
分董事、高级管理人员及其他员工。员工持股计划持有人的权利如下:

       1、按照本次员工持股计划规定,依据持有本次员工持股计划的份额享有对应的
权益;

       2、按照本次员工持股计划规定参加持有人会议并行使相应的表决权;

       3、对员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;

       4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决
权;

       5、享有法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本次员工持股计划规定的持
有人其他权利。

       员工持股计划持有人的义务如下:

       1、按照认购本次员工持股计划的份额,在约定期限内足额缴纳出资;

       2、按照持有本次员工持股计划的份额,承担员工持股计划投资的风险;

       3、遵守由云南能投作为认股资金归集方代表员工持股计划同资产管理机构签署
的相关协议;

       4、按名下的持股份额承担员工持股计划的资产管理业务相关费用及相关税费;

       5、员工持股计划存续期内,除出现生效司法裁判必须划转的情形外,持有人不
得对外或者互相转让其所持有的持股份额,亦不得申请退出本次员工持股计划;持
有人名下的持股份额,均视为持有人持有,持有人不得替他人代持;

    6、遵守员工持股计划管理相关规范性文件和持有人会议以及员工持股计划管理
委员会会议依照员工持股计划管理相关规范性文件作出的决议;

    7、在员工持股计划锁定期内,不得要求分配员工持股计划资产;

    8、承担法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的持有
人其他义务。



                        第四章 员工持股计划的管理

    第十二条 本次员工持股的相关机构

    (一)本次员工持股计划采用自行管理模式;

    (二)本次员工持股计划的内部管理机构为持有人会议;

    (三)员工持股计划设管理委员会,负责进行员工持股计划的日常管理;

    (四)公司董事会负责拟定和修改本草案,并在股东大会授权范围内办理本次员
工持股计划的其他相关事宜;

    (五)在本员工持股计划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股
计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    第十三条 员工持股计划持有人会议

    (一)持有人会议的职权

    所有持有人均有权参加持有人会议,并按其持有的本次员工持股计划的份额行
使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并
表决。以下事项需要召开持有人会议进行审议:

    1、选举和罢免管理委员会委员;
       2、审议批准员工持股计划的变更、终止及延长;

       3、审议和修订员工持股计划相关管理制度;

       4、审议在员工持股计划存续期内,是否参与公司配股、增发、可转债等方式的
融资活动;

       5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

       6、授权管理委员会行使股东权利;

       7、授权管理委员会负责与红塔证券股份有限公司的对接工作;

       8、授权管理委员会决定出售员工持有计划持有的公司股票;

       9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职
权。

       (二)持有人会议的召集程序

       首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,此后的持有人会议由管理委员
会负责召集,管理委员会主任主持;管理委员会主任不能主持时,由过半数的管理
委员会委员共同推举一名委员主持。

       召开持有人会议,召集人应提前 5 日将书面会议通知,通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式,送达全体持有人。经召集人决定,持有人会议也可
以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决;召集人应在会议通知中说明持有人会
议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决,以及书面表决意见的寄交方式。书
面会议通知应当至少包括以下内容:

       (1)会议的时间、地点;

       (2)会议的召开方式;

       (3)拟审议的事项;

       (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

       (5)会议表决所必需的会议材料;
       (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

       (7)联系人和联系方式;

       (8)发出通知的日期。

       如遇紧急情况召开持有人会议,召集人应提前 1 日将书面会议通知,通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,送达全体持有人。持有人应积极配合,
但召集人应当在持有人会议上作出说明。

       (三)持有人会议的表决程序

       1、本次员工持股计划每 1 计划份额有一票表决权。

       2、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决,主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为
书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式。

       3、除选举管理委员会委员外,每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数
以上的同意则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。

       4、选举管理委员会委员时,由得票最多的前 9 名候选人当选,若管理委员会最
后一个名额得票相同,则对得票相同的被提名人进行新一轮投票,直至产生足额委
员。

       5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议。

       6、会议主持人负责安排人员对持有人会议进行记录。

       第十四条 员工持股计划管理委员会

       (一)管理委员会的选任

       员工持股计划管理委员会由 9 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。
    管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止日止;

    员工持股计划存续期间,如因管理委员会委员丧失任职资格,丧失民事行为能
力等情形,导致管理委员会委员总人数低于初始委员总人数的三分之二时,管理委
员会应召集持有人会议进行增补,增补后的管理委员会委员总人数不得低于初始委
员总人数的三分之二。

    (二)管理委员会的义务

    管理委员会委员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持
股计划,对员工持股计划负有下列忠实义务:

    1、应当为员工持股计划持有人的最大利益行事;

    2、不得泄露员工持股计划持有人的个人信息;

    3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;

    4、不得挪用员工持股计划资金;

    5、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;

    6、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股
计划财产为他人提供担保;

    7、不得利用其职权损害员工持股计划利益;

    8、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本员工持股计划规定的其他忠实
义务。

    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。

    (三)管理委员会的职责

    1、召集持有人会议;

    2、执行持有人会议的决议;
       3、根据持有人会议的授权,负责员工持股计划的日常管理;

       4、根据持有人会议的授权,代表全体持有人行使股东权利;

       5、根据持有人会议的授权,管理员工持股计划的利益分配;

       6、负责与公司董事会、监事会、股东大会的协调事宜;

       7、负责与资产管理机构的对接工作;

       8、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

       9、管理员工持股计划利益分配;

       10、办理员工持股计划份额继承登记;

       11、决定出售员工持有计划持有的公司股票;

       12、管理委员会应当本着勤勉尽责的原则,妥善处理本次员工持股计划相关的
其他事宜。

       (四)管理委员会主任职权

       管理委员会设主任 1 人,由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委
员会主任行使下列职权:

       1、召集、主持管理委员会会议;

       2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

       3、根据管理委员会的决定,签署相关文件;

       4、管理委员会授予的其他职权。

       (五)管理委员会会议由主任召集和主持,主任不能履行职务或者不履行职务
的,由过半数的委员共同推举一名委员履行职务。会议通知应于会议召开 3 日前发
出。

       三分之一以上管理委员会委员联名提议时,应召开管理委员会会议。管理委员
会主任应在接到提议后 10 日内召集并主持管理委员会会议。
    (六)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
不能出席,可以书面委托其他委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理
事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。管理委员会委员未出席管理
委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

    (七)管理委员会会议原则上以现场方式召开。管理委员会会议在保障全体管
理委员会委员充分表达意见的前提下,可以通过书面签署表决票的方式进行并作出
决议。

    (八)管理委员会会议的表决程序

    管理委员会会议应有过半数委员出席(含委托其他委员出席)方可举行。管理
委员会会议的表决实行一人一票制,以书面及记名投票表决方式进行。管理委员会
作出决议,必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过。

    (九)管理委员会应对会议所议事项形成决议,出席会议的委员应当在会议决
议上签字。

    (十)管理委员会会议决议应当通过网络或其他途径向全体持有人公告。每一
持有人均具有查询相关会议决议的权利。



               第五章 员工持股计划的资产构成及权益分配

    第十五条 员工持股计划的资产构成

    1、公司股票对应的权益:认购二级市场股票所对应的权益;

    2、现金存款及应计利息;

    3、资金管理取得的收益等其他资产。

    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产归
入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归
入员工持股计划资产。
    第十六条 员工持股计划应承担的税收和费用

    1、税收

    员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

    2、费用

    (1)财务顾问费:财务顾问费依照公司作为受托人开展的员工持股计划方案收
取,为管理资产总额的 0.3%一次收取。

    (2)证券交易费用:专项计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关
税费,作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率按 0.03%确定。

    (3)其他费用:除交易手续费、印花税以及国家法律法规规定的其他费用,由
管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定,按费用实际支出金额列
入或摊入当期费用。

    第十七条 员工持股计划期满后权益的处置办法

    本次员工持股计划的存续期届满后 30 个工作日内完成清算,并按持有人持有的
份额进行分配。



                     第六章 员工持股计划的变更及终止

    第十八条 员工持股计划的变更

    在本期员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

    第十九条 员工持股计划的终止

    1.员工持股计划存续期届满时自行终止;

    2.本次员工持股计划的锁定期届满后,所持有的资产均为货币资金时,经管理
委员会作出决定,本次员工持股计划可提前终止;
    3、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制
性规定,导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的,或因股
票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的,经管理委员
会做出决定,本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

    4、除上述之外,因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的,须经出席持
有人会议所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。




                           第七章 其他重要事项

    第二十条 公司自行管理,并聘请红塔证券股份有限公司为公司本次员工持股
计划的专项财务顾问;在员工持股计划存续期限内,由管理委员会维护员工持股计
划持有人的利益。

    第二十一条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

    第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对
员工聘用期限的承诺,持有人持有本次员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用
期限的承诺,公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

    第二十三条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。




                                                 云南能源投资股份有限公司


                                                          2018 年 1 月 12 日